금감원 '두산 합병비율 신뢰성' 강조…신한투자 손실은 '처벌수위 높을 것' 예고

함용일 금감원 부원장, 31일 자본시장 현안 브리핑
"신규 외부평가기관, 두산 합병가액 방식 점검해야"
"신한사태 관련 내부통제 설계 운영상 문제 포착"

두산이 또 다시 지배구조 개편안 관련 신고서를 정정 제출한 가운데 정정 권한을 가진 금융감독당국이 기업에 특정한 가치평가 모델을 요구하긴 어렵다는 입장을 내놨다. 다만, 평가 방식에 대해 투자자들이 납득할만한 설명을 했는지 여부를 판단하겠다고 했다. 당국은 이번 두산사태를 계기로 합병 비율 산정에 대한 제도개선을 추진할 방침이다.

한편, 당국은 신한투자증권 상장지수펀드(ETF) 유동성공급자(LP) 관련 선물매매 손실 사태에 대해서는 내부통제 문제점을 상당부분 포착됐다며, 강력한 처벌을 예고했다.

함용일 금융감독원 자본시장·회계부문 부원장이 31일 서울 여의도 금융감독원에서 고려아연 경영권 분쟁 등 자본시장 현안에 대해 브리핑하고 있다./사진=김보라 기자

"두산, 평가모델 지정 어려워…논리적 설명 기재해야"

함용일 금융감독원 자본시장·회계부문 부원장은 31일 서울 여의도 금감원에서 열린 자본시장 현안 브리핑에서 두산 지배구조 개편과 관련해 "두산이 채택한 '기준주가+(경영권) 프리미엄' 방식이 수익가치산정 모형에 부합하는 근거를 최대한 구체적으로 요구했다"면서도 "당국이 수익가치 산정방법을 현금흐름 할인법 등 특정방식을 따르도록 지정할 수 없음을 이해해주길 바란다"고 밝혔다.

앞서 두산 그룹은 에너빌리티의 자회사인 밥캣을 떼내 로보틱스의 자회사로 넘기는 지배구조 개편안을 발표했다. 그러나 소액 주주들 사이에선 분할합병비율과 관련해 알짜 밥캣을 헐값을 넘긴다는 지적이 제기됐고, 금감원은 평가모델을 재검토하라며 정정요구로 제동을 걸었다. 두산이 밥캣 지분가치를 기준으로 분할신설법인의 미래가치(수익가치)를 책정하자, 현금흐름할인법이나 배당할인법을 고려해봐야한다는 지적이었다.

이후 두산은 기존 개편안에서 로보틱스와 밥캣 간 포괄적 주식교환을 추진하지 않기로 했다. 그러나 두산은 분할신설법인의 미래가치 평가 모델로 시가총액 방식을 유지했다. 대신에 기준 시가에 경영권 프리미엄을 가산하기로 했다. 이에 따라 에너빌리티-로보틱스 간 합병분할비율을 1대 0.031에서 1대 0.432로 높여 책정했다.

함 부원장은 두산 측이 제시한 '시가+경영권 프리미엄' 모델이 적정한지 묻는 질문에 대해 "가치 산정을 우리가 할 수도, 해서도 안되는 것"이라고 밝혔다.

그러면서 "논란이 된건 '이 시점에 이 시가가 공정하다'에 이해관계자들이 이의를 제기했다는 것"이라며 "비상장법인 주식 평가에는 여러가지 방법이 있긴 하나, 금감원이 (어떤 방식에 대해) '옳다, 나쁘다'고 할 수없다"고 했다. 이어 "회사는 어떠한 방법을 왜 썼는지를 자세히 기술함으로써 투자자들이 합리적인 판단을 할 수 있게끔 하면된다"고 덧붙였다.

또한 두산은 앞으로 새롭게 선정할 외부 평가기관이 내놓는 합병가액 산정 방식을 꼼꼼히 살펴야한다고 강조했다. 지난 30일 두산로보틱스는 에너빌리티와의 분할합병 진행 건에 대한 증권신고서를 정정 제출했다. 합병가액 산정 공정성에 대한 오해를 불식하기 위해 외부평가기관을 추가로 선정하겠다고 밝힌 바 있다.

함 부원장은 "회사 스스로 제3의 감사인으로 하여금 합병비율산정에 대해 신뢰성을 높일 필요가 있다며 (증권신고서를) 자진정정했다"며 "두산이 채택한 방법이 그것(시가+경영권프리미엄)이라면 제 3의 회계법인도 그러한 부분에 대해 입장 표명을 당연히 해야한다"고 말했다.

금감원은 합병비율 산정 방식에 대한 제도개선을 시사하기도 했다. 함 부원장은 "두산의 구조조정 과정에서 제기된 합병가액 산정방식의 문제점에 대해선 유관기관과 함께 제도개선을 추진하고 있다"며 "두산그룹이 증권신고서를 통해 밸류업 계획과, 밥캣과의 합병을 신중하게 추진한다는 등 주주보호방안을 발표한 바있는데, 이에 대해서도 이행사항을 지속적으로 모니터링하겠다"고 밝혔다.

신한 1300억 손실 사태 "내부통제 설계 운영상 치명적 문제"

아울러 금감원은 신한투자증권 선물매매 손실에 대해서도 증권사의 내부통제 문제를 포착했다고 밝혔다. 앞서 신한투자증권은 ETF LP 업무를 하던 중 1300억원어치의 선물매매 손실이 발생했다. LP를 맡은 증권사는 주문이 정상적으로 체결되도록 ETF를 보유하는데 동시에 선물 매매나 공매도를 통해 헷지 포지션을 잡는다.

문제는 신한투자증권이 LP 역할을 위해 정상적으로 헷지를 해야하는 규모보다 훨씬 크게 차익거래를 하다가 손실을 냈다는 점이다. 이에 금감원은 26개의 증권사, 자산운용사를 대상으로 파생상품 거래를 전수 점검에 나섰다.

함 부원장은 "신한투자증권 건은 개인적 일탈은 물론이고 팀장과 부장이 같이 공모했다면 수직적인 통제가 안된 것"이라며 "아울러 리스크관리나 컴플라이언스에서 이러한 부분을 제어하는 기능이 작동하지 않았다면 수평적 통제도 되지 않은 것"이라고 지적했다. 그러면서 "회사엔 수직적, 수평적 통제가 동시에 이뤄지는데 (신한투자증권 사태 원인은) 회사의 설계 운영상 치명적인 문제점이라고 봐야한다"고 밝혔다.

함 부원장은 "회사마다 익스포져(위험값)를 총량으로 관리하고 손익 측면에서도 관리한다"며 "신한투자증권은 어찌된 영문인지 통제가 안됐다"고 설명했다.

금감원은 은폐 의도나 사안의 중대성을 고려할 때 처벌 수위과 높을 것이라고 예고했다.

함 부원장은 "개인적 처벌은 아무래도 셀 것"이라며 "문서 허위로 은폐하려는 등 방법이 워낙 나빴기 때문"이라고 말했다. 그러면서 기관 조치에 대해선 "아직 책무구조도가 확정된 건 아니기에 지배구조법에 의한 내부통제 작동 (여부)을 따져봐야 한다"며 "조직적인 (내부통제) 설계 운영상 문제가 크다고 보기 때문에 최대한 조치를 강하게 할 수밖에 없다"고 말했다.

다만 신한투자증권과 같은 내부통제 미흡 사례가 증권업계 전반에 걸친 구조적 문제인지에 대해선 "따져볼 필요가 있다"고 답했다.

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