비계열사 간 합병가액 산정 자율화된다

26일 시행… 두산밥캣 사례 해당 안돼

이제 비계열사 간 합병 시 법에서 정한 합병가액 산식을 따르지 않고 자율적으로 정할 수 있게 된다. 단 외부평가와 공시는 강화된다.

19일 금융위원회에 따르면 이날 인수합병(M&A) 제도 개선을 위한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안이 국무회의에서 의결돼 26일부터 시행된다고 밝혔다. 개정안에 따르면 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용 대상에서 제외된다. 그동안 “법에 명시된 산식을 따랐다”는 이유로 합병가액이 일반주주에게 불리하게 산정된 폐해를 막으려는 취지다.

자본시장법 시행령에는 계열사 간 합병의 경우 기준시가의 ±10%, 비계열사 간 합병의 경우 기준시가의 ±30% 내에서 합병가액을 할인·할증할 수 있도록 돼 있다. 개정안은 비계열사 간 합병은 산식의 적용 대상에서 제외하되 외부평가를 의무화하기로 했다. 금융당국은 “미국이나 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보한다”고 설명했다.

다만 이번 개정안은 최근 논란이 됐던 두산밥캣과 두산로보틱스 등 계열사 간 합병 추진 사례엔 해당하지 않는다. 금융당국은 “계열사 간 합병도 큰 틀에서 비슷한 방향으로 산정규제가 개선될 예정”이라며 “합병·물적분할 등 사례에서 일반주주 보호를 강화할 것”이라고 말했다.

전주영 기자 aimhigh@donga.com

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