“STO, 주식보다 채권에 가까워”

“자산의 토큰화가 이뤄지면 부동산과 같은 큰 현물 가치가 쪼개져 소액 투자자도 참여할 수 있습니다.”

블록크래프터스가 18일 개최한 '더 카운슬(THE COUNCIL)-STO 쉽게 이해하기'세미나에서 윤주호 변호사가 말한 STO의 순기능이다. 이번 세미나에서는 암호화폐 법률 전문가들이 모여 STO(증권형 토큰 발행) 관련 법률 쟁점을 되짚어봤다.

윤주호 법무법인 태평양 변호사는 증권형 토큰을 판별하는 기준을 제시했다. 증권형 토큰은 ‘자본시장과 금융투자법에 관한 법률’에 의거해 토큰 보유자가 보유분만큼 소유권을 갖거나 배당을 받는지 등의 증권성을 가지고 있는지 여부로 판별할 수 있다. 암호화폐거래소가 발행하는 토큰의 경우 백서에서 토큰 보유자가 암호화폐거래소의 손익을 배당 받을 권리를 명시하고 있다면 증권형 토큰이라고 볼 가능성이 높다고 밝혔다.

윤 변호사는 자산의 토큰화가 이뤄진다면 부동산과 같이 경제적 가치가 큰 현물자산이 작은 단위 지분으로 쪼개진다는 점을 긍정적으로 평가했다. 다만, 우리나라에서 부동산을 토큰화하는 경우에는 부동산 등기 제도 등으로 인해서 실제로 토큰화가 이루어지기는 어려운 실정이다. 윤 변호사는 규제샌드박스 제도를 통해 자산의 토큰화와 관련된 시도가 점진적으로 나아가길 희망한다고 덧붙였다.

이어 이제원 법무법인 광장 변호사는 STO 관련 국내법상 적용되는 법률과 해석을 제시했다. STO에 적용되는 법률은 △상법 △자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) △개인정보 관련 법률 △형법 △특정경제 범죄 가중처벌 등에 관한 법률 △유사수신행위의 규제에 관한 법률 △방문판매 등에 관한 법률 △조세 관련 법률 △외국환거래법 △주식사채 등의 전자 등록에 관한 법률이 있다. 이 가운데 상법과 자본시장법에 대한 검토가 특히 중요하다.

증권형 토큰이 주식인가에 대한 논쟁에 대해 이제원 변호사는 일반적으로 고려하는 증권형 토큰은 상법상 회사의 보통주식으로 보기 어렵다고 판단했다. 증권형 토큰은 기업 자본금의 구성단위가 되지 않으며 보유자의 법인 전체의 이익과 관련된 권리(공익권)을 보호하지 않고 주주의 경제적 이익 추구에 관련된 권리(자익권)도 주식과 동일하지 않기 때문이다. 반면에 토큰 보유자가 회사로부터 고정적인 금원 등을 수취하는 형태의 토큰의 경우에는 구체적인 내용에 따라 사채로 해석될 여지는 있다.

증권형 토큰이 자본시장법 상의 증권인지에 대해서도 언급했다. 증권형 토큰은 상법상 주식이 아니더라도 발행사가 토큰 보유자에게 향후 수익의 전부 또는 일부를 배분하는 경우 증권의 일종인 투자계약증권에 해당될 가능성이 있다. 그러나 증권을 발행하기 위해서는 금융감독원에 증권신고서를 제출해서 수리를 받아야 하고, 증권신고서 없이 소액공모 형태로 조달이 가능한 자금의 규모는 10억원 미만이기 때문에 향후 증권형 토큰을 발행해서 자금을 조달하기 위해서는 향후 정부의 규제 정책을 주시해야 한다고 언급했다. 이 변호사는 자산의 디지털화는 본질이 아니라 형식을 바꾸는 것이며 암호화폐는 은행보다 투자자문이나 자산운용 부문에서 유용하게 활용될 수 있다고 진단했다.

이나래 블록크래프터스 변호사는 해외 주요 국가의 STO관련 규제 현황을 다뤘다. 미국의 경우 증권거래위원회(SEC)가 발행 토큰의 증권성에 대한 판단을 적극적 편이다. SEC은 2017년 7월 다오리포트(DAO report)를 통해 DAO token이라는 알트코인이 증권에 해당할 수 있다고 보았고, 플렉스코프(Plexcorp)에서 발행한 플렉스코인(Plexcoin)이 투자계약증권에 해당한다며 증권법 위반으로 회사를 뉴욕동부지방법원에 제소했다. 지난 3일에 SEC의 핀허브(Finhub)에서 ‘디지털 자산의 투자계약증권 분석 프레임워크’ 보고서를 통해 디지털 자산에 대한 기준을 제시한 바 있다. 이 변호사는 이 보고서에 따르면, 탈중앙화된 네트워크보다 특정인이 권한과 의무를 가진 중앙화된 네트워크에서 발행된 토큰이 투자계약 증권에 해당할 가능성이 높으며, 반면 발행된 토큰이 실제로 네트워크 상에서 기능하는 경우 혹은 토큰 발행시점에 이미 네트워크 개발이 완료된 경우에는 증권에 해당할 가능성이 낮다고 설명했다.

또한, 싱가폴과 홍콩 및 영국의 금융 규제 기관에서도 미국의 SEC와 유사하게 증권형 토큰을 법적으로 어떻게 규율할지에 대해 논의하고 입장을 밝히고 있다고 언급했다.

박수용 블록크래프터스 공동대표는 “블록체인업계에서 STO 등 법적 이슈는 관심도가 높은데 비해 양질의 정보가 부족하다”면서 “정보의 비대칭성을 해소하는 자리가 되길 기원한다”고 말했다.

[김세진 D.STREET(디스트리트) 기자]

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