고려아연 주총 표 대결 쟁점 떠오른 ‘집중투표제’

내달 23일로 예정된 고려아연 주주총회에서 집중투표제가 쟁점으로 떠올랐다. 고려아연 측은 소액주주 권리 강화 효과가 있는 집중투표제를 이번 주총 안건으로 올린다는 입장이다.

그러나 MBK파트너스·영풍은 주총 표 대결에서 불리한 최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 분쟁을 장기화하기 위한 ‘꼼수’인 데다 법률 위반이라며 거세게 맞서고 있다.

MBK·영풍은 24일 입장문을 통해 “표 대결에서 불리한 최 회장이 주주간 분쟁 상황을 지속시키고 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다”고 지적했다.

이어 “최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하며, 법률적 문제가 있는 주주제안을 이용하는 것으로, 최 회장 개인의 이익을 위해 제도가 남용되고 있다”고 비판했다.

반면 고려아연은 MBK·영풍 측이 소수주주 보호제도인 ‘집중투표제’마저 정략의 대상에 올리고 있다며, 자신들의 유일한 목적인 임시주총에서 이사회를 장악하려는 계획에 장애가 될 거라고 생각 밖에 없는 것 같다고 반박했다.

앞서 지난 23일 고려아연은 이사회를 통해 이사 총수를 19명으로 제한하는 것과 집중투표제 도입을 주주총회 안건으로 결의했다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 1주당 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 부여하는 제도다. 예를 들어 이사를 10명 선임한다고 하면, 1주에 10개의 의결권을 갖게 된다. 이렇게 부여된 의결권을 특정 후보에게 집중해 몰아줄 수도 있다. 이 때문에 주로 소액주주 보호 방안으로 활용된다.

MBK·영풍이 반발하는 것은 이번 임시 주총 표 대결에서 불리한 최 회장 측이 이 제도를 활용해 자신들이 추천한 후보를 다수 당선시킬 수 있기 때문이다. 전체 이사 수를 19명으로 제한하는 동시에 이 제도가 도입되면, 단기간에 MBK·영풍이 이사회 과반을 장악하기 힘들어진다. 대부분 최 회장 측 인사로 구성된 고려아연 이사회는 현재 13명이다.

특히 MBK·영풍이 최 회장 측의 지분을 앞서지만, 집중투표제 도입 안건 투표에선 최 회장 측이 유리할 수도 있다. 상법에 따라 집중투표제 안건 투표시 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없기 때문이다.

영풍(24.42%)과 MBK(7.82%)는 각각 최대 3%씩만 의결권을 행사할 수 있는 반면, 지분이 잘게 쪼개져 있는 최 회장 측의 의결권이 상대적으로 높아진다.

고려아연 측은 “상장 회사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우에도 주주가 회사에 집중투표를 도입하는 내용의 정관 변경 안건을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 것은 상법상 적법하다”며 “또한 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주 제안을 사전에 하는 것 역시 가능하다”고 설명했다.

특히 “실제 정관 변경 안이 가결되는 것을 전제로 주주제안 안건이 상정된 사례가 상당하다”고 강조했다.

MBK·영풍은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경과 동시에 이 제도를 활용한 이사 선임은 법률 위반이라는 점도 지적하고 있다.

상법에 따르면, 고려아연처럼 자산총액 2조원 이상인 회사는 정관에서 다르게 정하는 경우를 제외하면 주주가 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 또 주주총회 6주 전까지 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구해야 된다.

그러나 고려아연은 정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 있다. 즉, ‘정관에서 다르게 정하는 경우를 제외하면’이란 조건에 맞지 않는다는 것이다. 이 경우 집중투표 방법의 이사 선임을 요청하려면 우선 이번 임시 주총에서 정관 개정이 통과된 뒤에 주총을 재차 소집해 이 주주총회의 최소 6주 전까지 집중투표제를 청구해야 한다는 것이 MBK·영풍 측의 주장이다.

MBK·영풍은 또 임시주총에서 의결권을 행사할 주주를 정하는 12월 20일까지 유미개발의 주주제안을 숨긴 것도 자본시장법상 시장질서 교란행위라고 지적했다.

MBK·영풍은 “집중투표제 도입과 연이은 집중투표제 이사 선임안이 다뤄질 것을 몰랐던 주주들은 판단에 부정적인 영향을 받았으며, 주주권 행사도 제약을 받게 됐다”고 지적했다.

이어 “이 기간 최 회장 및 특수관계인들이 집중투표제 안건 상정 사실을 숨기고 지분을 매집했으면, 다른 투자자들에게는 공개되지 않은 채 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 만한 정보를 본인들만 인지한 상태에서 거래를 한 것”이라고 비판했다.

반면 고려아연 측은 대법원 판례(대법원 2007. 6. 28. 선고 2006다62362 판결)에 따르면 ‘주주총회 결의의 효력은 그 결의가 있는 때에 발생하는 것이 원칙’이라는 점이 이미 법조계의 상식이라며 MBK와 영풍 측이 법리에 맞지 않는 주장을 하고 있다고 비판했다.

또한 주주제안을 받을 때마다 공시를 해야 한다거나 공개를 해야한다는 규정조차 없는 사안을 또다시 허위사실로 호도하며 시장을 교란하고 있는 것은 MBK와 영풍이라고 반박했다.

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