자본시장법개정…시가합병 대신 기업종합평가·물적분할20% 일반주주에게

소액주주 피해 논란 일었던 '분할·합병' 등에 집중해 주주보호 방안 내놔
자본시장법에 '주주이익 보호' 명시
상법개정 부작용은 최소화, 주주보호 실효성 챙기는 방안

김병환 금융위원장이 2일 서울 종로구 정부서울청사에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑을 하고 있다. 왼쪽부터 구상엽 법무부 법무실장, 김 위원장, 이세훈 금융감독원 수석부원장. /사진=뉴스1

야당의 상법개정에 맞서 정부가 내놓은 주주보호 방안의 핵심은 기업의 분할·합병 등 그동안 주주이익 침해사례가 나타난 사례에 대해 핀셋 개정안을 내놨다는 점이다. 상법개정은 모든 회사에 적용되는 일반법으로, 부작용이 나타날 우려가 높다는 점을 감안한 조치다.

주주보호도 확실히 챙겼다. '주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다'는 점을 법에 명시하고 관련 규정과 절차를 마련했다. 정부는 정부안이 상법개정의 부작용은 최소화하면서도 소액주주를 보호할 수 있는 실효적인 수단이 될 것으로 기대한다.

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정부의 '주주보호', 그동안 논란된 분할·합병에 집중
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정부는 2일 야당이 추진 중인 상법개정에 대응해 '일반주주 이익보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향'을 발표했다. 상법개정은 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대해 소액주주를 보호하자는 취지다. 하지만 상법은 일반법으로 모든 회사와 모든 행위에 적용되는 등 시장에 미치는 영향이 광범위해 여러 부작용이 나타날 수 있다는 우려의 목소리가 높다. 이를 감안해 정부는 그동안 소액주주 권익 침해 사례가 빈번하게 나타났던 기업의 분할·합병 부분에 집중해 주주보호 방안을 마련한 것이다.

구체적으로 자본시장법에 상장법인이 분할·합병 등을 추진하는 경우 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 '주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다'는 점을 담기로 했다. 분할·합병 등으로 한정한 이유는 분할·합병과 같은 재무적 거래에서 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해가 달라 충돌할 가능성이 높고, 그동안 논란이 된 사례도 여기에 해당하기 때문이다.

김병환 금융위원장은 "그동안 주주보호가 미흡했다고 평가된 케이스들 대부분은 분할·합병 등 재무적 거래 부분이었다"며 "따라서 자본시장법에 주주보호 노력 조항을 두는 방법이 상법개정에서 우려되는 부작용을 해소하면서 실효적 주주보호가 가능하다고 판단했다"고 말했다.

김병환 금융위원장이 2일 서울 종로구 정부서울청사에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑을 하고 있다. /사진=뉴스1

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합병가액 산정기준 폐지…"주주와 소통하는 문화 만들어질 것"
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구체적으로 정부는 계열사 간 합병에 대해서도 합병가액 산정기준을 전면 폐지하기로 했다. 현행 자본시장법은 상장법인의 경우 주가(시가)를 기준으로 합병가액을 산정하도록 규정하는데, 이 규제를 푼 것이다. 최근 제도개선이 이뤄진 비계열사 간 합병에 더해 계열사 간 합병에 대해서도 규제가 사라지는 셈이다.

합병가액 산정방식을 기준시가로 일률적으로 적용하다 보니, 오히려 기업의 가치를 제대로 반영하지 못한다는 한계점이 드러나면서 시장의 불만이 높았다. 소멸회사(피합병회사) 주주는 합병을 대가로 존속회사(합병회사)의 주식을 받게 되는데, 소멸회사의 합병가액을 제대로 산정받지 못하면 받게 되는 주식 수가 달라진다. 두산그룹의 구조개편의 경우 소멸회사인 두산밥캣의 기업가치를 제대로 인정받지 못했다는 소액주주들의 불만이 쏟아지면서 논란이 일었다.

이에 정부는 주식가격뿐만 아니라 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정된 '공정한 가액'으로 결정하도록 했다. 공정한 가액은 시장이 판단한다. 김 위원장은 "추후 법적 다툼에 앞서 일차적으로는 기업이 산정한 공정가액이 어떤 근거로 산출됐는지, 주주들에게 어떻게 설명하고 설득할 것인지가 중요해진 것"이라며 "주주와 소통하는 문화나 관행, 제도가 정립되는 계기가 될 것"이라고 설명했다.

일반주주 이익 보호 강화 자본시장법 개정안/그래픽=이지혜

모회사에서 물적분할해 자회사를 상장하는 경우, 모회사 일반주주에게 공모신주 중 20% 범위에서 우선배정할 수 있는 근거도 마련했다. 모회사의 핵심사업 부문을 떼어내 자회사로 이전하면, 모회사 가치가 하락해 소액주주들이 피해를 볼 수 있다는 점을 고려한 조치다. 2020년 LG화학이 배터리 사업을 물적분할해 LG에너지솔루션을 상장했는데, 이때 LG화학 주가가 급락한 일이 대표적이다.

앞으로는 모회사 소액주주도 유망 사업부문의 가치를 향유할 기회를 얻을 수 있다. 20% 범위는 우리사주조합 배정 법정상한을 고려해 정한 숫자로, 최종 배정주식은 회사가 주주와 소통해 범위 내에서 정하게 된다.

물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 거래소가 일반주주 보호노력 심사기간을 5년으로 뒀는데, 이를 삭제하기로 했다. 기간 제한없이 상장기업이 모회사 일반주주에 대해 충분히 보호노력을 이행하도록 유도하기 위해서다.

정부는 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 이번주 중 국회에 제출할 예정이다. 김 위원장은 "정부 대안을 가지고 국회에서 논의해볼 것"이라며 "투자자에게도 상법개정이 자본시장에 미치는 부정적 영향, 정부의 취지, 자본시장법 개정으로 시장의 우려를 상당부분 해소될 수 있다는 점 등을 설명드리고 이해를 구해나갈 것"이라고 말했다.

방윤영 기자 byy@mt.co.kr 홍재영 기자 hjae0@mt.co.kr

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