해외 '먹튀 자본' 부르는 상법 개정안..."개미들 더 손해"

[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = #.지난 2003년 헤지펀드 소버린이 1768억원을 투입해 SK그룹의 지주사인 SK㈜ 주식 14%를 매입하며 최대주주에 등극한다. 소버린은 분식회계 문제로 위기에 처한 최태원 회장의 교체를 요구, 본격적으로 경영권 분쟁을 일으켰다. SK는 1조원이 넘는 비용을 들여 경영권을 방어해야 했다. 소버린은 2년 후 약 1조원의 차익을 남기고 한국을 떠났다. 국내 대기업의 취약한 경영권 방어 구조가 드러난 대표적인 사례다.

더불어민주당이 당론으로 채택한 상법 개정안은 기업 성장을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 우려가 나온다. 특히 SK의 사례처럼 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용돼 국내기업의 경쟁력을 크게 훼손시킬 수 있다는 우려가 크다. 회사는 과도한 사법 리스크로 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 되고, 결국 '개미 투자자'의 이어질 수 있다는 목소리에 힘이 실리고 있다.

[서울=뉴스핌] 양윤모 기자 = 서울 중구 하나은행 딜링룸에서 직원들이 업무를 보고 있다. 2024.11.14 yym58@newspim.com

14일 더불어민주당이 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사'에서 '모든 주주로'까지 확대하는 내용의 '상법 개정'을 당론으로 채택하면서 재계 반발에 부딪혔다. 이 개정안은 '코리아 디스카운트'를 해소하고 기업으로부터 소액 주주들을 보호하자는 취지로, 연내 상법 개정이 목표다.

당론으로 채택한 상법 개정안에는 ▲주주에 대한 이사의 의무 성문화 ▲상장회사에 대해 독립 사외이사의 의무 선임화 ▲상장회사의 감사위원 분리선출 규모 단계적 확대 ▲대기업 집중투표제 활성화 ▲전자투표제 의무화 등의 내용이 담겨 있다.

핵심 쟁점은 이사의 충실 의무를 '회사'에서 '모든 주주'로 확대한다는 조항이다. 경영진은 회사뿐만 아니라 주주보호를 위한 임무를 충실히 해야 한다는 취지다. 지난 2022년 LG화학과 LG에너지솔루션의 분할 상장 사례가 대표적으로, 지배주주와 소액주주 간 이해상충 문제가 반복적으로 발생하면서다. 회사와 달리 일반주주들의 손해가 발생하는 경우가 생겼다.

하지만 재계는 불만 주주들의 소송 남발로 기업들의 신산업 진출이나 M&A는 물론, 과감한 투자 집행에 차질을 초래할 수 있다며 부작용을 우려하고 있다. 과도한 주주환원을 요구하며 KT&G 경영권을 확보하려 했던 행동주의펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)가 대표적인 사례다.

또 '주주의 이익'이 얼마에 해당이 되는지, 이사의 충실 의무를 어떻게 정의할 것인지 법 조항이 모호하다는 문제도 있다. 광장의 김경천 변호사는 "현행 상법 개정안만으로는 이사가 충실의무 준수를 위해 어떠한 조치를 취해야 하는지 판단하기 쉽지 않고, 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 우려로 회사의 자본거래 자체가 저해될 우려가 있다"고 말했다.

감사위원 전원 분리선출과 집중투표제 의무화도 논란거리다. 감사위원 분리 선출은 감사위원이 되는 이사 전원을 다른 이사들과 분리해 선임하는 제도다. '집중투표제'란 주주총회에서 이사를 선임하는 투표를 할 때 각 주주에게 뽑는 이사의 수만큼 의결권을 주는 제도를 말한다. 예를 들어 주식 1주를 가진 주주가 5명 이사를 뽑을 수 있다면, 특정 이사에게 5표를 몰아줄 수 있도록 하는 방식이다. 소액 주주의 영향력을 높이기 위한 제도다.

한경협에 따르면 두 제도가 도입되면 30대 기업 중 8곳의 이사회 과반을 외국 국적의 자산운용사·사모펀드·국부펀드 등으로 이뤄진 '외국기관 연합'이 차지할 수 있다. 10대 기업으로 좁히면 4곳이 해당한다. 한경협은 외국기관 연합이 이사회를 장악하면 배당 확대와 핵심자산 매각을 요구하며 국부유출로 이어질 수 있다고 우려하고 있다.

또 일부 주주들이 기업 주총을 사회운동의 장(場)으로 변질시키거나 행동주의펀드가 주주제안권을 남발해 기업을 압박할 수 있다는 우려의 목소리를 내고 있다. 특히 집중투표제는 G7 국가 중 4개국만 채택하고 있고 채택국가의 경우에도 집중투표제 도입 여부에 대한 선택권을 회사에게 부여하고 있다는 입장이다. 국제 표준에도 맞지 않는 제도라는 설명이다.

재계는 단체는 즉각 반발에 나섰다. 이날 경제 8단체는 입장문을 내고 "섣부른 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용돼 국내기업의 경쟁력을 크게 훼손시키는 '해외 투기자본 먹튀조장법'으로 작용할 것"이라고 주장했다.

경제 8단체는 한국경제인협회와 대한상공회의소, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등이다.

이들은 "소송 리스크에 따른 이사의 의사결정 지연은 기업의 신산업 진출을 가로막고, 투기자본에 의한 경영권 공격 확대로 기업의 성장을 저해할 것"이라며 "기업 경쟁력 하락은 결국 코리아 디스카운트를 심화시켜 선량한 투자자에게 피해를 끼치고, 국부를 유출시켜 국민과 우리 경제에 부담으로 돌아올 것이 명백하다"고 강조했다.

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