[MT시평]상장사 내부통제 첫걸음 '준법지원인'

안수현 한국외대 법학전문대학원장

최근 6년간 코스피·코스닥시장 상장사 임직원들의 횡령·배임 액수가 4조6천234억에 달하고, 올해 8월까지 발생한 사건만 해도 25건에 달한다는 보도가 있다. 상장사의 횡령·배임은 고질적인데, 특히 규모가 작은 상장기업일수록 내부 감시시스템이 취약하고 외부 감시장치가 제대로 작동하지 않아 사전 예방이 더욱 중요하다.

그런데 대표적인 내부통제제도의 하나인 준법지원인제도는 기업의 법규위반을 예방하고 통제할 수 있는 제도이지만 이용률을 보면 법규위반 예방활동이 기대만큼 적극적이지 않다. 올해 1월 한국ESG기준원에 의하면 준법지원인 선임 의무기업 437개사중 실제로 선임한 곳은 260개사(59.5%)이고 선임하지 않은 곳은 177개사(40.5%)라고 한다. 이중 유가증권시장 상장기업 중 의무대상인 351개 중 230개사(65.5%)가 코스닥시장 상장기업 중 의무대상기업 86개사중 30개사(34.9%)만 준법지원인을 선임한 것으로 나타났다. 상법상 준법지원인 선임의무가 있음에도 전체 의무대상 기업중 약 40%가 상법을 위반하고 있는 것이다.

준법경영의 일환으로 준법지원인제도는 2011년 상법에 도입되었고, 2014년부터는 자산규모 5천억 이상 기업에 확대 적용되었지만 선임비율은 제도도입시와 큰 차이가 없다. 준법지원인제도는 이처럼 일정 규모 이상의 상장기업이 내부 의사결정과 업무집행에 대하여 상시적으로 진단·관리하는 준법지원인을 두고, 준법통제기준의 제정 및 이를 임직원이 직무수행시마다 준수하도록 하는 업무를 함으로써 법령 준수 및 회사경영의 적정성을 담보한다. 따라서 준법지원인은 횡령·배임 등 위반소지를 사전에 차단하며, 임직원이 준법의무를 이해하고 준수할 수 있도록 준법프로그램을 계획하고 실행, 모니터링 및 개선 등의 활동을 하게 된다. 이를 통해 불법행위에 따른 재정적 손실을 사전에 방지하고 법규 위반으로 인한 규제당국의 제재를 피할 수 있으며, 신뢰도와 ESG(환경·사회·지배구조) 평가에서 긍정적인 평가를 받아 기업가치를 높이는 효과를 기대한다. 그러나 준법지원인을 선임하지 않더라도 상법상 제재조항이 없어 이러한 효과를 기대하기 어렵다.

반면 금융회사의 경우에는 금융회사 지배구조법상 준법감시인을 두도록 하고 있고 내부통제기준 마련과 내부통제위원회 설치 및 대표이사가 내부통제 관리조치와 보고를 적절하게 수행하고 있는지 여부를 점검·평가하고 개선 등의 필요조치를 하도록 하는 등 규제강도가 높다. 최근에는 책무구조도의 도입으로 금융회사 모든 임원들이 본인 소관업무에 대해 내부통제 관리의무를 부여받게 됨에 따라 각 임원이 담당하는 직책별로 책무를 배분한 내역과 책무의 구체적인 내용을 기술하고(책무기술서) 도식화하여(책무체계도)를 금융당국에 제출하여야 한다. 이를 통해 모든 임원들이 내부통제를 자신의 업무로 인식하도록 하는 등 준법을 포함한 내부통제 행태 변화에 변화가 있을 것으로 기대되고 있다.

일반회사에 이와같이 금융회사와 동일한 내부통제체제를 갖추도록 할 필요는 없을 것이다. 그러나 내부통제의 기본인 준법지원인 선임조차 게을리하는 상장회사라면 효과적인 내부통제·감시를 기대하기 어렵다는 점에서 투자자의 이익을 전혀 고려하지 않는 회사라는 비난에서 자유롭지 않을 것이다.

안수현 한국외대 법학전문대학원장

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