기업 발목 잡는 상법 개정안 "소송공화국 만든다"

[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = #. 2003년 분식회계 등으로 위기가 닥친 SK그룹. 헤지펀드 소버린이 1768억원을 투입해 SK㈜ 주식 14%를 매입하며 최대주주에 등극한다. 소버린은 최태원 회장의 교체를 주장하며 경영권 다툼을 벌였다. SK가 보유한 지분은 소버린 보다 적은 13%. SK는 1조원이 넘는 비용을 투입해 경영권을 방어할 수 밖에 없었다. 최 회장은 경영권을 지켰지만 소버린은 1조원 가까운 차익을 남기고 2005년 유유히 한국을 떠났다. 국내 대기업의 취약한 경영권 방어 구조가 드러난 대표적인 사례다.

취약해진 한국기업의 경영권을 향한 행동주의 펀드의 공격 횟수는 해가 갈수록 늘어나고 있다. 영국 조사기관 딜리전트 마켓 인텔리전스에 따르면 행동주의 펀드로부터 공격받은 한국 기업은 2019년 8곳에서 지난해 77곳으로 늘었다. 특히 단기 차익을 노리고 들어오는 글로벌 헤지펀드에 유리한 상법 개정안이 발의되면서 기업 경쟁력을 끌어내릴 수 있다는 우려가 나온다.

류진 한국경제인협회 회장은 "상법을 개정하면 기업 지배구조가 개선되고 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장을 하지만, 과도한 사법 리스크로 기업인들은 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 되고 결국 기업 가치를 훼손시켜 코리아 디스카운트를 심화시킬 것"이라고 강조했다.

재계 주요 기업 [사진=뉴스핌 DB]

◆이사 충실 의무 확대, 부작용 우려 더 크다

30일 재계에 따르면 22대 국회 개원 후 기업 지배구조 규제를 강화하는 법안들이 다수 발의되고 있다. 한경협에 따르면 22대 국회 개원 이후 지난 8월 말까지 법제사법위원회에 총 18건의 상법 개정안이 올라왔다. 이 중 14건이 지배구조 규제를 강화하는 내용을 담고 있다.

핵심 쟁점은 '이사의 충실 의무를 일반주주까지 확대해야 한다'는 내용의 추가 여부다. 경영진은 회사뿐만 아니라 주주보호를 위한 임무를 충실히 해야 한다는 취지다. 그간 한국 주식 시장의 저평가, 즉 '코리아 디스카운트 해소'를 위한 노력이 부족했다는 이유에서다.

재계는 이사 충실의무 확대는 소수주주권 강화 효과 대신, 불만 주주들의 소송 남발로 기업들의 신산업 진출이나 M&A는 물론, 과감한 투자 집행에 차질을 초래할 수 있는 부작용을 우려하고 있다.

과도한 주주환원을 요구하며 KT&G 경영권을 확보하려 했던 행동주의펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)가 대표적인 사례다.

행동주의 펀드가 내세우는 명분은 기업의 미래와 주주권리 등이지만 실상은 기업을 흔들어 수익만 챙겨 나가려는 것 아니냐는 의혹의 시선도 적지 않았다. 회사의 장기계획을 고려하지 않은 대규모 배당과 주주환원 등 주주제안을 내세우고 있기 때문이다. KT&G는 매년 주주총회에서 행동주의펀드들의 공세를 막아냈지만 경쟁력 강화를 위해 쏟아야 할 에너지를 경영권 방어에 소진할 수밖에 없었다.

'코리아 디스카운트'의 근본적인 원인을 경영진의 책임 여부에서 찾는 방식이 문제라는 지적도 있다.

강원 세종대 경영학과 교수는 앞서 "높은 상속세와 법인세 등으로 회사가 번 돈을 주주가 가져가지 못한다는 것을 시장이 알기 때문에, 미래 주가 예측에 큰 폭의 할인이 발생한다"며 "기업들이 미래 유망 사업에 투자하려 해도 반기업 정서나 각종 규제로 인해 투자가 어렵다는 것을 알고 있고, 결국 투자자들이 한국 기업의 성장 가능성을 저평가하게 만든다"고 지적했다.

현행 상법과 개정안 주요 내용 [자료=대한상의]

◆'특정 이사에 몰표' 집중투표제, 주주제안 남발할 수도

학계에서도 상법 개정 반대 의견 커

'집중투표제' 도입 여부도 논란이다. '집중투표제'란 주주총회에서 이사를 선임하는 투표를 할 때 각 주주에게 뽑는 이사의 수만큼 의결권을 주는 제도를 말한다. 예를 들어 주식 1주를 가진 주주가 5명 이사를 뽑을 수 있다면, 특정 이사에게 5표를 몰아줄 수 있도록 하는 방식이다. 소액 주주의 영향력을 높이기 위한 제도다.

재계는 일부 주주들이 기업 주총을 사회운동의 장(場)으로 변질시키거나 행동주의펀드가 주주제안권을 남발해 기업을 압박할 수 있다는 우려의 목소리를 내고 있다. 특히 집중투표제는 G7 국가 중 4개국만 채택하고 있고 채택국가의 경우에도 집중투표제 도입 여부에 대한 선택권을 회사에게 부여하고 있다는 입장이다. 국제 표준에도 맞지 않는 제도라는 설명이다.

상당수 전문가들도 이 같은 내용을 담은 상법 개정을 반대하고 있다는 설문조사도 나왔다. 한경협이 지난달 전국 대학교의 상법 전공 교수들을 대상으로 '이사 충실의무 확대'를 위한 상법 개정에 대해 설문조사한 결과, 응답자의 62.6%가 개정에 반대하는 것으로 나타났다. 회사법에 이미 소수주주 보호 조항이 있다는 이유(40.3%)가 가장 컸다. 회사법 근간을 훼손(27.4%)하거나 이사 충실의무 확대 시 필요 조항이 미비하다(24.2%)는 점도 들었다.

서울 여의도 국회에서 열린 제418회 국회(정기회) 제10차 본회의 [사진=뉴스핌DB]

재계 관계자는 "고금리·고환율, 보호무역주의 확산, 지정학적 리스크 증대 등 경영 불확실성이 가중되는 상황에서 기업경영의 자율성을 과도하게 옥죄는 법안들이 통과될 경우, 국내기업의 글로벌 경쟁력 약화는 물론 기업가정신 훼손으로 한국경제의 체질이 크게 악화될 수 있다"고 전했다.

재계는 '코리아 디스카운트 해소'를 위해 당국의 개입보다 시장 자율과 기업의 자발적 참여, 경영환경 개선을 통한 기업 가치 제고가 바람직하다고 주장하고 있다. 이상호 한경협 경제산업본부장은 "대다수의 상법 전문가들이 반대하는 이사 충실의무 확대를 추진할 경우 소송 증가 및 투기자본의 경영간섭이 우려된다"며 "기업의 신성장동력 확보를 위한 투자와 M&A 등을 저해할 수 있는 만큼 상법 개정에 신중할 필요가 있다"고 말했다.

syu@newspim.com

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