대림 지주사 2대 주주 된 강성부펀드-이해욱 회장 연임에 핵심변수 될까

한진칼 지분 매입에 이어 아시아나항공 인수전에 뛰어든 행동주의 사모펀드 KCGI(강성부펀드)가 이번에는 대림그룹 핵심 계열사 지분을 매입하면서 배경에 관심이 쏠린다.

투자은행업계에 따르면 통일과나눔재단은 최근 대림코퍼레이션 보유 지분 32.6% 전량을 KCGI에 매각하기로 결정했다. 재계에서는 매각대금이 1200억원에 달할 것으로 내다본다.

통일과나눔재단이 갑자기 대림코퍼레이션 지분을 매각한 배경은 이렇다. 2015년 8월 이해욱 대림산업 회장 부친인 이준용 대림산업 명예회장은 통일과나눔재단에 사재를 모두 기부하겠다고 밝혔다. 이에 재단은 2016년 10월 이준용 명예회장으로부터 대림코퍼레이션 지분 32.6%에 해당하는 주식 343만7348주를 기부받았다. 통일과나눔재단은 통일운동을 위한 공식 기부금 모집단체로 2015년 7월 설립됐다.

재단 입장에서 넉넉한 회사 지분을 기부받는 것은 환영할 만한 일이지만 문제는 증여세였다. 국세청은 통일과나눔재단 같은 공익법인이 국내 법인의 의결권 주식을 출연받을 경우 지분의 10%까지 증여세를 면제하고 초과분에 대해서는 세금을 부과한다. 이때 받은 주식을 3년 안에 되팔면 세금을 전액 면제받는다. 통일과나눔재단 입장에서는 10월 14일까지 대림코퍼레이션 지분을 매각하지 않으면 1000억원이 넘는 증여세를 부담해야 해 부랴부랴 매각 대상자를 물색해왔다. 지난 9월 10~16일 삼정KPMG를 매각 자문사로 두고 대림코퍼레이션 지분 전량에 대한 인수의향서를 접수했다. 인수의향서를 낸 곳은 KCGI를 포함해 6곳이었는데 이 중 가장 높은 가격을 써낸 KCGI가 대림코퍼레이션 지분을 사들였다. 이번 인수로 KCGI는 대림코퍼레이션 지분 52.3%를 보유한 이해욱 회장에 이어 단숨에 2대 주주로 올라섰다.

▶국세청 세무조사 배경도 관심

석유화학 도소매, 해운물류, 정보통신업 등을 영위하며 올 상반기 매출 1조4565억원, 영업이익 419억원을 올린 비상장사 대림코퍼레이션은 대림그룹에서 지주사 역할을 하는 핵심 기업이다. 대림그룹 지배구조를 보면 대림코퍼레이션이 핵심 계열사 대림산업 지분 21.67%를 보유한 최대 주주다. 대림산업이 삼호, 고려개발, 대림씨엔에스 등 상장사와 대림자동차공업, 글래드호텔앤리조트 등 비상장 계열사를 거느리는 구조다.

KCGI가 대림코퍼레이션 지분을 전격 인수하면서 대림그룹 지배구조에 어떤 영향을 줄지 이목이 쏠린다. 대림산업 측은 통일과나눔재단 지분이 매각돼도 경영권에 직접적인 영향은 없다는 입장이다. 이해욱 회장을 비롯해 대림문화재단, 대림학원 등 오너 일가가 대림코퍼레이션 지분 62.3%를 확보한 때문이다.

하지만 재계에서 바라보는 시각은 다르다. KCGI가 단숨에 대림코퍼레이션 2대 주주에 올라선 만큼 이사 선임, 정관 변경 등 주주총회 주요 결의 사안에 얼마든지 영향력을 행사할 수 있다는 분석이다.

실제 KCGI는 한진그룹 지주사 한진칼 지분 15.98%를 보유한 2대 주주로 한진그룹에 지배구조 개선을 요구하는 등 경영권에 깊숙이 관여해왔다. 이번에도 대림코퍼레이션 지분 인수 관련 공식 입장을 내놨다. 보도자료를 통해 “대림그룹 핵심 계열사 대림산업은 수주 사업으로 경기 부침이 심한 데다 낮은 배당성향과 수익률로 주주이익환원 역시 소홀히 하는 등 지배구조 관련 이슈도 존재한다. 그룹 내에 잔존하는 경영 비효율성을 개선하고 투명한 기업문화를 정착시켜 합리적인 지배구조 개선이 이뤄질 수 있도록 협력할 계획”이라고 밝혔다.

재계 관계자는 “KCGI가 대림 지주사 2대 주주에 올라선 만큼 지배구조 개선이나 배당 확대 등을 요구할 가능성이 높다. 당장은 아니더라도 대림 오너 일가 입장에서는 경영권 방어 해법에 고심할 수밖에 없을 것”이라고 귀띔했다.

KCGI가 대림그룹 지주회사인 대림코퍼레이션 지분을 매입한 것은 대림그룹 핵심 계열사 대림산업에 대한 최대 주주 지배력이 취약하기 때문이라는 분석도 나온다. 대림산업은 최대 주주 대림코퍼레이션 지분율이 21.67%에 불과한 반면 외국인 지분율은 50.69%로 절반을 넘는다. 국민연금 지분율도 12.2%에 달한다.

당연히 대림그룹 입장에서는 다급할 수밖에 없다. 금융권에서는 대림 오너 일가가 대림산업 지배력을 높이기 위해 대림코퍼레이션과 대림산업 합병에 나설 것이라는 관측을 내놓는다. 오너 지분율이 높은 대림코퍼레이션과 대림산업이 합치면 이해욱 회장을 비롯한 특수관계인 지분율이 늘어날 것이라는 분석이다. 김기룡 유안타증권 애널리스트는 “대림그룹 지배구조 개선을 위한 근본적인 처방은 대림코퍼레이션과 대림산업 간 합병이다. 이 과정에서 발생하는 자사주를 활용해 인적분할 작업이 진행될 것”이라고 예상했다.

한편에서는 대림코퍼레이션이 기업공개(IPO)를 통한 투자금 회수에 나서거나 대림그룹과 KCGI가 공동으로 아시아나항공 인수전에 참여할 것이라는 시나리오도 나온다. 이상헌 하이투자증권 애널리스트는 “대림산업은 최대 주주 지배력이 약하고 일감 몰아주기, 갑질 논란 등 사회적 이슈가 부각돼 향후 지배구조 개선폭이 클 것”이라고 내다봤다.

다만 대림코퍼레이션 중심의 지배구조 개편이 순조롭게 진행될지는 미지수다. 대림그룹을 둘러싼 악재가 수두룩하기 때문이다.

국세청은 최근 대림코퍼레이션 세무조사에 착수했다. 세무조사 배경을 두고 여러 관측이 나오지만 대림코퍼레이션과 IT 회사 대림아이앤에스 합병 과정을 살펴보기 위한 조사라는 후문이다. 2015년 두 회사 합병 이전까지만 해도 대림코퍼레이션 지분은 이준용 명예회장이 61%, 이해욱 회장이 32%를 보유한 상황이었다. 경영권 승계를 위해서는 거액의 증여세를 내야 했는데 고민 끝에 대림코퍼레이션은 이해욱 회장이 지분 99%를 보유한 대림아이앤에스를 흡수합병했다. 이를 통해 이해욱 회장은 증여세 납부 없이 대림코퍼레이션 지분을 52.3%까지 높이며 최대 주주 자리에 올라 편법 승계 논란이 일었다.

대림산업은 하도급 위반 논란에 휘말리면서 정부 타깃이 되기도 했다. 공정거래위원회는 대림산업이 2015년 4월부터 지난해 4월까지 하도급 업체와 거래하는 과정에서 하도급법을 2897건 위반한 사실을 적발하고 과징금 7억3500만원을 부과했다. 국세청이 이번 세무조사를 통해 대림산업의 불공정 하도급 거래행위를 들여다볼 것이라는 관측이 나오는 이유다.

이해욱 회장을 둘러싼 잡음도 끊이지를 않았다. 이 회장은 운전기사 갑질 논란으로 2017년 대림산업 대표이사에서 사퇴한 후 부회장 직함만 보유해왔다. 그러다 올 초 회장으로 승진하면서 스리슬쩍 3세 경영을 본격적으로 시작했다. 하지만 KCGI의 대림코퍼레이션 지분 인수로 승계 작업이 안갯속에 빠졌다는 평가가 나온다. 증권가에서는 “경영권 분쟁 이슈가 부각될 경우 당장 내년 3월 주주총회에서 이해욱 회장 연임이 부결될지 모른다”는 목소리도 나온다. 이 회장은 대표이사직에서 물러난 후에도 등기임원 자리는 유지해왔지만 내년 임기가 만료된다. 대림산업 지분 12% 이상을 보유한 국민연금도 스튜어드십코드(기관투자가의 적극적인 의결권 행사)를 도입하면서 이해욱 회장 연임에 손을 들어주지 않을 가능성이 있다.

“대림코퍼레이션 2대 주주로 올라선 KCGI가 대림 오너 일가의 편법 승계를 문제 삼고 나서면서 지배구조 개선을 압박할 경우 대림 입장에서도 긴장할 수밖에 없다. KCGI 압박이 지속되면 대림그룹이 지배구조 개편에 속도를 낼 가능성이 높다. 지배구조 개편 결과에 따라 이해욱 회장 체제 안착 여부가 결정될 듯싶다.” 재계 관계자 귀띔이다.

[김경민 기자 kmkim@mk.co.kr]

[본 기사는 매경이코노미 제2028호 (2019.10.09~2019.10.15일자) 기사입니다]







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