[매경경영지원본부] 자본거래는 무엇인가?

최근 국세청에서는 변칙적 자본거래를 이용한 경영권 승계나 이익금회수에 대한 세무조사를 실시하였다. 도대체 자본거래가 (무엇이길래)무엇이기에 이걸로 경영권 승계나 이익금회수가 가능하고, 국세청에서는 AI까지 동원하여 변칙적인 자본거래에 대해서는 조사를 강화하겠다고 하는 것일까?

회계적 의미에서의 자본거래는 기업이 주주와 거래를 통해 자본금이나 자본 잉여금을 증감시키는 것을 의미한다. 좀 더 넓게는 자본항목에 변동은 없지만 주주들간 주식이 변동되는 내용까지 포괄하며, 국세청에서는 주식변동이라고 표현하기도 한다. 대표적인 내용은 출자, 증자, 감자, 합병, 분할 및 주주들간 주식의 매매와 증여, 양도 등이며, 최근에는 신종증권(전환사채, 신주인수권부사채) 및 우선주 등을 활용한 내용도 포함된다고 볼 수 있다.

즉, 자본거래는 기업의 소유권을 의미하는 주식(또는 출자지분)과 관련이 있으며, 이 주식을 법인 또는 주주들간의 거래과정에서 특정주주에게 유리한 조건의 지분구조가 발생하기도 하고, 법인자산을 주주에게 이전시키기도 한다.

물론 특정주주에게 유리한 지분구조나 자산이전이 발생했다고 해서 무조건 불법인 것은 아니다. 정상적인 자본거래에서도 가능한 일이다. 가령, 특정시점에 일시적인 사유로 주가가 낮아진 A법인(父가 대주주)을 B법인(子가 대주주)과 시가로 적격 합병하면 세금부담 없이 합병법인에서 자녀의 지분을 더 많이 확보할 수 있다. 그리고 남은 父의 주식은 요건을 갖춰 가업상속공제를 받을 수 있다. 또한, 상당지분은 과세특례증여나 가업상속공제를 통해 세 부담을 최소화하여 자녀에게 지분을 이전시킨 후 남은 父의 주식을 배우자에게 상속시키고 그 배우자는 상속받은 주식을 불균등 감자시키면서 법인자금을 배우자에게 이전시켜 배우자가 상속세를 자녀 몫까지 연대 납세하도록 할 수도 있다.

매경경영지원본부의 자문세무사인 곽종철 세무사(세종TSI)는 이런 과정에서 상법이나 민법상의 필요한 절차를 누락하거나, 관련된 세무평가나 세금신고와 납부에서 실수가 빚어지는 경우가 많다고 한다. 하나씩 보면 맞아 보이지만 연결하여 보면 무리한 절세(사실상 탈세) 플랜이 되어 실질과세의 원칙에 따라 예상치 않은 세금부담을 질 수도 있다며 그 만큼 자본거래는 효과적이지만 어려운 내용이라고 말했다.

그러므로 이러한 이런 과정은 단순한 세법만의 문제가 아닌 민법, 상법 등 관련 법규와 금융공학적 내용이 복합적으로 결합되어 실행되어야 하기 때문에 변호사, 세무사, 법무사, 금융전문가 등 각 분야의 전문가들과 함께 하는 것이 문제발생의 소지를 줄이는 일이 될 것이다. 매경경영지원본부에서는 각 분야 전문가 네트워크를 활용하여 자본거래 문제 등 기업과 기업주에게 실질적인 도움을 줄 수 있는 방안을 연구 및 지원하고 있다.

[매경경영지원본부]

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