[MT리포트] 금융당국 편파적 지침에 누더기 된 '금융지배구조'

[머니투데이 이학렬 기자, 변휘 기자, 한은정 기자, 김진형 기자] [편집자주] 은행지주회사별로 차별적인 금융당국의 지배구조 개선 요구가 논란이 되고 있다. 회장의 힘을 빼라고 강하게 압박하는 곳이 있는가 하면 제왕적인 지배구조에 대해 일언반구 말도 없이 용납하는 곳도 있다. 이 때문에 금융당국의 지배구조 개선 요구가 다른 의도를 갖고 특정 금융회사를 겨냥했다는 음모론도 제기된다. 금융위원회가 오는 15일 발표할 금융회사 지배구조 선진화 방안이 이런 의혹을 불식시킬지 주목된다. 금융회사별로 제각각인 금융회사 지배구조의 현황과 문제점을 살펴봤다.

[누더기가 된 금융지배구조(종합)]]

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금융당국 편파적 지침 탓 누더기 된 금융지배구조━

[누더기가 된 금융지배구조]<1>금융회사별로 CEO·사외이사 후보군 관리 및 추천에 CEO 참여 여부 달라

금융회사 지배구조에 대한 금융당국의 일관성 없는 주문이 문제라는 지적이 나오고 있다. 금융당국의 지침이 금융회사별로 다르다 보니 지배구조가 제각각이 되는 것은 물론 다른 의도가 있는 것이 아니냐는 의혹도 제기된다.

금융감독원은 지난해 12월 KB금융지주와 하나금융지주에 회장과 사외이사 후보를 관리하고 추천하는 과정에 회장이 참여하는 것이 문제라며 ‘경영유의사항’을 통보했다.

문제는 금감원이 3개월 전인 지난해 9월 신한금융에 ‘경영유의사항’으로 지배구조 개선을 주문할 때는 회추위와 사추위에 회장이 포함된데 대해 아무런 지적도 하지 않았다는 점이다. 금감원이 당시 ‘경영유의사항’으로 통보한 문제는 재일교포 사외이사의 전문성과 고문제도 운영의 적절성이었다.

이에 따라 KB금융과 하나금융은 회장이 회장후보추천위원회(회추위)와 사외이사추천위원회(사추위)에서 빠지고 오는 3월 주주총회 때 추천할 사외이사 선임 괴정에서 배제됐다. 반면 신한금융 회장은 여전히 회추위와 사추위에 참여해 최근 사외이사 추천 때도 의견을 개진하고 표를 행사했다.

지난해 4월 은행금융지주로 전환한 한국투자금융지주는 대표이사, 사외이사, 감사위원회 위원 후보를 모두 임원후보추천위원회(임추위)에서 추천하는데 회장이 없어 사실상 회장 역할을 하는 김남구 부회장이 모두 참여한다. 김 부회장이 추천한 사외이사들이 김 부회장을 대표이사 부회장으로 2011년 이후 8년째 (대표이사 사장을 포함하면 2005년 이후 14년째) 추천해 금융당국이 문제 삼아온 ‘셀프연임’에 가장 취약한데도 한 번도 문제 삼은 적이 없다.

금감원측은 같은 은행금융지주지만 김 부회장은 오너기 때문에 지배구조 적용에서 차별하느냐는 질문에 “한국투자금융지주도 조만간 지배구조 실태를 조사할 것”이라며 “인력이 한정돼 있어 순차적으로 금융회사 지배구조 점검에 나서고 있다”고만 설명했다.

신한금융에 대해선 “지배구조 점검이 아니라 경영실태를 조사한 것”이라며 지배구조는 들여다보지 않았다는 입장이다. 재일교포 사외이사의 전문성도 지배구조 문제 아니냐는 지적에는 대답하지 않았다. 이에대해 금융권에서는 KB금융과 하나금융만 먼저 지배구조 실태점검에 나선 이유와 ‘셀프연임’이 중대한 문제라면 다른 은행금융지주에 아직 조치를 취하지 않고 있는 이유가 궁금하다는 반응이다.

금융지주는 아니지만 금융지주만큼 공공성이 큰 은행들도 ‘셀프연임’의 가능성을 내포하고 있으나 금감원은 문제 삼지 않고 있다. 우리은행은 행장, 사외이사, 감사위원 위원 등의 후보자 관리와 추천을 임추위에서 하는데 손태승 행장이 포함돼 있다. 인터넷전문은행인 카카오뱅크와 케이뱅크도 임추위에 행장이 포함돼 있다. 행장이 추천한 사외이사가 차기 행장 후보를 추천하는 구조다

심지어 금융당국은 KB금융과 하나금융에는 ‘경영유의사항’을 통해 회추위와 사추위에서 회장을 빼라고 지시했지만 비슷한 지배구조를 가지고 있는 계열사인 KB국민은행과 KEB하나은행에는 조치를 취하지 않고 있다. 국민은행은 사추위와 은행장후보추천위원회를 두고 있는데 사추위에 행장이 포함돼 있다. 사추위는 차기 행장 후보를 추천하는 사외이사 후보를 결정한다. KEB하나은행도 임추위에 행장이 포함돼 있다.

윤창현 서울시립대 교수는 “감독당국이 지배구조에 대해 시시콜콜 간섭해 지시하니 일관성 없는 조치가 나오는 것 같다”고 말했다.

이학렬 기자

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회장보다 힘쎈 이사회 의장, 자기권력화 가능성

[누더기가 된 금융지배구조]<2>이사회 의장 권한 막강해지는데 견제 수단 마땅치 않아

금융당국이 KB금융지주와 하나금융지주에 회장과 사외이사를 추천하는 과정에서 회장을 빼라고 지시한 것은 사외이사의 권한을 키워 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위해서다. 이 결과 차기 회장과 사외이사 선출에 이사회 의장은 막강한 영향력을 갖게 되지만 회장은 아예 배제돼 이사회 의장을 중심으로 줄서기가 나타나는 등 부작용이 우려된다는 지적도 나온다.

금융회사는 이사회 내에 여러 개의 소위원회를 두고 있다. 소위원회 역할로 정해진 사항은 소위원회가 사실상 결정권을 쥐고 있다. 금융회사의 지배구조에 관한 법률(금융지배구조법)에는 임원후보추천위원회(임추위)와 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회를 반드시 두도록 하고 있다.

위험관리위원회는 위험관리의 기본방향과 금융회사가 부담할 수 있는 위험 수준에 대해 심의, 의결하며 보수위원회는 임직원 보수와 관련한 사항을 논의해 결정한다. 임추위는 대표이사와 사외이사, 감사위원 후보 등을 추천하는 역할을 맡는데 금융지주 회장을 추천하는 회장후보추천위원회와 사외이사를 추천하는 사외이사후보추천위원회 등으로 나눠 운영되기도 한다. CEO(최고경영자)의 최대 권한이 ‘인사권’인 만큼 임추위는 핵심 소위원회로 꼽힌다.

금융당국이 핵심 소위원회인 회추위와 사추위에서 회장을 빼라고 주문함에 따라 KB금융과 하나금융 회장은 이사회 내 역할이 대폭 축소됐다. KB금융의 경우 최영휘 이사회 의장이 회추위에 해당하는 확대지배구조위원장을 맡고 있고 사추위와 계열사 대표이사 후보를 추천하는 상시지배구조위원회, 리스크위원회 등에는 일반 위원으로 참여하고 있다. 최 의장은 차기 회장은 물론 계열사 대표이사 후보, 사외이사 후보 추천에 모두 참여한다. 반면 윤종규 KB금융 회장은 차기 회장은 물론 사외이사를 추천하는 과정에 참여할 수 없다. 윤 회장이 위원으로 있는 소위원회는 상시지배구조위뿐이다.

하나금융에서도 오는 3월 임기가 종료되는 윤종남 이사회 의장이 회추위, 사추위, 이사회운영위원회, 감사위원회 등에서 활동하고 있고 이중 이사회운영위와 사추위, 회추위에서는 위원장을 맡고 있다. 윤 의장은 계열사 대표이사 후보를 추천하는 그룹임원후보추천위원회에는 참여하지 않지만 이사회 의장은 원하면 그룹임추위에 언제든 참여할 수 있다. 반면 김정태 하나금융 회장은 이사회운영위와 그룹임추위 등 2개 소위원회에만 일반 위원으로 참여하고 있다.

금융권에서는 이사회 의장을 비롯한 사외이사의 권한이 강화되면 경영진에 대한 견제기능이 커지는 반면 자기권력화의 위험성도 높아질 수 있다고 우려한다. 특히 KB금융과 하나금융은 금융당국 지시에 따라 사추위에 회장을 비롯한 사내이사가 단 한 명도 없어 사외이사를 견제할 수단이 없다.

금융위원회가 2011년 금융지배구조법을 제정할 당시에도 경영진이 사외이사를 견제한 뚜렷한 장치가 없어 사외이사 전횡 문제가 발생할 수 있다는 점을 들어 사추위에 사내이사를 제외하는 규정을 포함하지 않았다. 금융권 관계자는 “금융당국의 지시는 금융지배구조법에도 없는 사추위 내 사내이사 배제를 사실상 요구하는 것”이라며 “차기 회장 후보군을 관리하고 추천하는 사외이사에게 줄서기가 나타날 수 있다”고 말했다.

사외이사가 회사 내부 사정을 경영진만큼 깊숙이 알지는 못하면서 권한은 막강해 경영 결정을 건건이 간섭할 경우 경영 효율성이 떨어질 수 있다는 우려도 나온다. 실제로 KB금융은 2012년 ING생명을 인수하려고 했으나 사외이사의 반대로 무산됐다. KB금융은 지금도 생명보험이 약해 ING생명 인수에 다시 나설 수 있다는 전망이 꾸준히 나오고 있다.

금융권 관계자는 “사외이사는 권한이 막강한 반면 결정에 대해 책임을 지는 부분은 거의 없다”며 “사외이사가 회사의 장기 비전에 관심을 갖지 않는다면 회사가 장기계획을 세우는 데에도 어려움을 겪을 수 있다”고 말했다.

이학렬 기자

KB금융도 리스크위서 행장 배제…사내이사 위축

[누더기가 된 금융지배구조]<3>리스크관리위에서도 빠지는 사내이사…"책임경영 실종" 우려도

금융지주사 대표이사 회장을 비롯한 사내이사들이 이사회 내 각종 소위원회에서 배제되면서 부작용을 우려하는 목소리가 나온다. 사외이사 추천에 관여하지 못하면서 사외이사 견제가 불가능해졌고 리스크 관리와 같은 핵심 경영 현안에도 빠지면서 '책임경영'이 실종될 수 있다는 비판이다.

11일 금융권에 따르면 KB금융지주는 비상임이사인 허인 KB국민은행장을 이사회 내 리스크관리위원회에서 제외하는 방안을 추진하고 있다. 오는 23일 정기 주주총회를 통해 사외이사 선임이 완료되면 이같이 이사회 내 소위원회 구성원을 바꿀 계획이다. 리스크관리위는 M&A(인수·합병)과 신사업 진출, 대규모 투자 등 그룹 차원의 주요 경영사항 전반을 사전 심의하는 기능을 한다.

이는 지난해말 금융감독원이 하나금융지주에 내린 '경영유의사항'의 영향이다. 금감원은 하나금융의 김병호 경영관리부문 부회장과 함영주 경영지원부문 부회장(KEB하나은행장 겸임)이 지주사 사내이사로 리스크관리위에 참여하는 것이 '리스크 관리 기능의 독립성 약화 및 이해상충의 우려가 있다'고 지적했다.

금융권 관계자는 "KB금융의 경우 리스크관리위와 관련해 금감원의 지적이 없었지만 하나금융에 대한 요구가 사실상 리스크관리위에서 사내이사ㄴ는 물론 계열사 관계자까지 빼라는 가이드라인으로 해석돼 허 행장을 리스크관리위에서 빼는 방안을 검토하고 있다"고 전했다.

하나금융은 금감원의 지적을 받아들여 리스크관리위에서 김 부회장과 함 부회장을 제외하면서 오는 3월 주주총회 때 이사회에서도 뺐다. 금융당국의 지시에 따라 참여할 수 있는 이사회 내 소위원회가 거의 없어 등기이사로서 역할이 없다시피하기 때문이다.

금감원은 이에대해 "리스크관리위에서 사내이사가 참여함에 따른 이해상충 문제를 해소할 방안을 마련하라는 얘기지 사내이사를 빼라는 의미는 아니다"라고 말했다. 하지만 금융권에선 사내이사 참여시 이해상충을 방지할 뚜렷한 방안이 없다는 입장이다. KB금융이 리스크위에서 허 행장을 빼려는 것도 이 때문이다.

신한금융지주는 이미 위험관리위(리스크관리위)에 사내이사를 포함하지 않고 있다. 신한금융 관계자는 "리스크 관리의 독립성을 키우자는 취지로 내부 인물을 위험관리위에 포함하지 않고 있다"며 "필요할 경우 경영진을 출석시킬 수 있어 사내이사 의견을 청취하는 통로는 열어놨다"고 말했다.

이에대해 리스크관리위의 독립성도 중요하지만 경영 효율성 측면에서 사내이사가 한 명 정도 참여하는 것이 바람직하다는 평가도 있다. 금융지주사 한 관계자는 "리스크관리위는 위원 과반 이상 다수를 사외이사로 구성하도록 규정하고 있기 때문에 사내이사가 포함된다고 해서 독립성을 훼손할 우려는 크지 않다"며 "오히려 경영현안을 가장 잘 파악하는 사내이사들이 위원회 결정에 관여하는 게 효율적인 결론에 도움을 줄 수 있다"고 말했다.

회장후보추천위원회와 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위 등 이사회 내 소위원회에서 사내이사가 아예 배제되며 역할이 축소되는데 대해 우려의 목소리도 커지고 있다. 사내·사외이사간 '견제와 균형'이 안정적인 지배구조의 전제조건인데 회사의 핵심 의사결정이 이뤄지는 이사회에서 사내이사의 목소리가 줄어든다면 '책임경영'이 이뤄지기 어렵다는 평가다.

변휘 기자

KB·하나 뺐는데 신한은 사추위에 회장 포함한 이유

[누더기가 된 금융지배구조]<4>신한금융, 사내·외이사 '균형' 필요…회장, 사외이사 추천에 참여해야

신한금융지주가 사외이사후보추천위원회(사추위)에서 대표이사 회장을 배제하지 않기로 했다. 이에따라 지난달 말 지배구조 내부규범을 개정할 때 사추위에서 회장을 배제하는 내용은 넣지 않았다. 금융감독원이 KB금융지주와 하나금융지주에 사추위에서 회장을 빼라고 지시한 것을 보고도 신한금융이 따르지 않는 것은 사추위에서 회장의 역할이 필요하다는 자체 판단에 따른 것이다.

신한금융은 지난달 말 지배구조 내부규범을 개정해 자회사경영관리위원회(자경위) 규정과 성과보수 방식을 바꿨다. 기존에는 지주사 자경위가 그룹 계열사 부사장급 전 임원을 선임했지만 은행에 일부 임원을 선임할 권한을 부여하고 성과보수 지급 과정에서 장기성과 반영 비중을 높였다.

관심사였던 사추위에서 회장을 배제하는 내용은 내부규범에 넣지 않았다. 이 문제에 대해 신한금융은 "여전히 검토 중"이라고 밝혔다. 지배구조 내부규범이 그룹 경영에 절대적인 영향력을 미치는 중요 사안으로 개정이 보통 연 1~2회에 그친다는 점과 오는 22일 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천이 이미 끝났다는 점을 고려하면 금감원이 신한금융에 직접적으로 지시하지 않는 한 사추위 규정이 연내 개정될 가능성은 낮아 보인다.

금감원은 그간 회장이 사추위를 통해 사외이사 선임에 영향력을 행사하고 이 사외이사가 회장 후보를 결정하면 '셀프연임'이라고 질타하며 KB금융과 하나금융에 사추위에서 회장을 빼라고 요구했다. 최종구 금융위원장도 지난 1월 '금융혁신 방안'을 발표하면서 "사추위에서 금융지주사 회장의 영향력을 제외하겠다"고 밝혔다.

KB금융과 하나금융은 금감원의 지적에 따라 지난달 회장을 사추위에서 배제하는 내용의 이사회 규정 개정을 마쳤고 이달 정기 주총에서 선임할 사외이사 후보 추천 과정에도 회장은 참여하지 않았다. NH농협금융지주는 이미 2016년 말부터 사추위에서 회장이 빠졌다.

반면 신한금융 이사회 내부에선 회장의 사추위 배제가 지배구조에 도움이 되는지 여부를 두고 이견이 존재하는 것으로 알려졌다. 건전한 지배구조의 기본은 경영진과 사외이사의 '견제를 통한 균형'인 만큼 사외이사 추천 과정에 회사 입장을 전달할 통로인 회장 등 사내이사가 필요하다는 입장이다.

이 때문에 금융당국의 방침이 좀더 명확해지기를 기다리겠다는 입장이다. 신한금융 관계자는 "금융회사의 지배구조에 관한 법률이 사추위에서 회장을 빼는 방향으로 개정된다면 신한금융 내규도 즉시 이를 반영할 것"이라고 말했다.

현재의 지배구조에 대한 자신감도 사추위에서 회장 배제 결정을 신한금융이 미루는 이유 중 하나로 보인다. 한국기업지배구조원이 지난해 코스피 상장사 733곳의 지배구조를 평가한 결과 신한금융은 유일하게 최상위 S등급을 받았다. 2003년부터 시작된 이 평가에서 S등급을 받은 기업은 신한금융이 최초였다.

금융권 한 관계자는 "회장의 사추위 배제로 얻어질 사외이사의 '독립성 강화'는 능력이 덜 검증되고 책임도 가벼운 사외이사들이 경영을 좌지우지하는 사외이사의 '권력화'로 이어질 수도 있다"며 "장·단점이 있는 조치인 만큼 금융당국의 좀더 깊은 고민이 필요해 보인다"고 말했다.

변휘 기자

한국투자금융지주, 은행지주 중 가장 제왕적

[누더기가 된 금융지배구조]<5>오너 부회장 막강 권한…사외이사 견제기능 유효한지 의구심

한국투자금융지주가 인터넷전문은행 카카오뱅크 지분을 58% 보유한 대주주가 되면서 지난해 은행지주로 전환했지만 지배구조에 있어서는 다른 은행금융지주에 비해 상당히 ‘제왕적’ 대표이사 체제를 유지하고 있다는 비판이 나온다.

한국투자금융지주 다른 은행금융지주와 달리 대주주가 있는 오너 회사이고 카카오뱅크의 규모가 다른 은행에 비해 크게 작다는 점을 고려해도 은행의 공공성을 감안할 때 금융당국의 차별적 접근은 문제라는 지적이다. 한국투자금융지주는 계열사 한국투자증권을 통해 우리은행 지분도 4% 보유하고 있다.

한국투자금융지주는 2016년 8월 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행에 따라 임원후보추천위원회(임추위)를 신설해 운영하고 있다. 기존에 금융회사 지배구조 모범규준에 따라 운영되던 사외이사후보추천위원회와 감사위원후보추천위원회는 폐지했다.

임추위는 대표이사, 사외이사, 감사위원회 후보를 추천하는 역할을 하는데 오너인 김남구 부회장이 포함돼 있어 ‘셀프연임’이 가능하다. 김 부회장은 이사회 의장과 경영위원회 위원장도 맡고 있다. 한국투자금융지주는 회장 없이 김 부회장이 대표이사를 맡고 있어 사실상 회장이다. 은행금융지주 중 회장이 이사회 의장까지 겸임하는 곳은 한국투자금융지주가 유일하다.

한국투자금융은 사내이사 비중도 다른 은행금융지주에 비해 과도하게 비해 과도하게 높아 사외이사의 견제기능이 떨어질 수 있다는 지적이 나온다. 한국투자금융지주 이사회는 총 7명으로 구성되는데 사내이사가 3명이다. 특히 김 부회장을 제외한 나머지 사내이사 2명은 한국투자금융지주의 김주원 사장과 이강행 부사장으로 옛 동원증권에 입사해 김 부회장과 오랜기간 함께 일해온 김 부회장의 ‘복심’들이다.

반면 신한금융은 이사회가 12명으로 구성돼 있는데 사내이사는 조용병 회장 한 명뿐이고 계열사인 신한은행의 위성호 행장이 기타 비상무이사를 맡고 있을 뿐 나머지 10명은 모두 사외이사다. KB금융은 이사회 멤버가 9명인데 역시 사내이사는 윤종규 회장 한 명뿐이고 계열사인 KB국민은행 허인 행장이 기타 비상무이사로 있다. 하나금융은 오는 23일 정기 주주총회 이후 이사회가 9명으로 구성되고 기타 비상무이사 없이 김정태 회장만 사내이사로 참여한다.

이에대해 한국투자금융지주는 다른 은행금융지주와 달리 오너 체제인데다 카카오뱅크의 자산 규모가 크지 않아 특수성을 인정받았을 것이라는 시각도 있다. 한국투자금융지주는 동원그룹이 지주사로 전환할 때 금융계열사를 분리하면서 탄생했고 김 부회장의 지분율은 2005년부터 10년 이상 20% 수준에서 유지되고 있다.

이를 감안해도 은행이 당국의 라이선스를 받아 자금 수신기능을 갖는 특혜를 누린다는 점과 은행시스템의 위험이 금융시장에 미치는 파급력이 크다는 점을 고려할 때 오너 CEO(최고경영자)로의 권력 쏠림을 막기 위한 조치가 다른 은행금융지주와 똑같이 적용돼야 한다는 지적이 나온다.

금융감독원 관계자는 “투자은행(IB)의 지배구조는 어디까지 들여다볼지 결정되지 않았다”고 말해 한국투자금융지주를 여전히 은행금융지주라기보다 증권금융지주로 보고 있다는 인식을 드러냈다. 이 관계자는 “올해 안에 금융회사 지배구조 점검에 나설 계획으로 한국투자금융지주도 여기에 포함될 것”이라며 “법규에 따라 이행하고 있는지 살펴볼 것”이라고 말했다.

지주는 아니지만 은행법에 따라 규제를 받는 인터넷전문은행인 카카오뱅크와 케이뱅크도 최고경영자(CEO)가 임원후보추천 과정에 참여한다. 심성훈 케이뱅크 행장은 이사회 의장과 임추위 위원을 맡고 있다. 이용우·윤호영 카카오뱅크 공동대표는 임추위를 비롯해 운영위원회, 위험관리위원회에도 포함돼 있다.

케이뱅크와 카카오뱅크의 임추위 역시 한국투자금융지주와 마찬가지로 대표이사, 감사위원, 사외이사 후보를 추천하는 역할을 하고 있어 ‘셀프연임’ 논란과 직결될 수 있다. 다만 국민연금이 대주주이고 외국인 주주 지분비율이 70% 내외로 높은 KB금융이나 하나금융과는 달리 케이뱅크와 카카오뱅크는 한국투자금융자주처럼 핵심주주가 있다는 점이 다르다.

케이뱅크 관계자는 “임원이나 사외이사 추천은 주요주주 협의하에 골고루 반영하고 있고 내부 추천권은 없다”며 “대형 금융지주사들과 지분 소유구조가 근본적으로 달라 CEO의 영향력이 과도하게 행사될 우려는 없다”고 말했다. 이에대해 금융감독원 관계자도 “인터넷전문은행의 지배구조 점검 계획은 아직 없다"며 "필요하다면 고민해볼 것”이라고 말했다.

한은정 기자

금융당국, 회장 힘 빼고 사외이사 강화가 목표

[누더기가 된 금융지배구조<6>이사회내 CEO 영향력 줄여라...15일 금융지배구조 개선안 발표

금융당국은 소수주주권과 사외이사의 독립성을 강화하는 방향으로 금융회사의 지배구조에 관한 법률(금융지배구조법) 개정을 추진한다.

금융위원회는 이를 위해 오는 15일 금융회사 지배구조 선진화 방안을 발표한다. 금융당국은 지난해 금융지주회사 회장 선출 과정에서 ‘셀프연임’과 비상승계 계획 미비 등의 문제점을 지적하며 지배구조 개선 방안을 검토해 왔다. 2016년 8월 금융지배구조법 시행으로 인해 각 금융회사마다 법에 규정된 지배구조 시스템을 갖추고 있지만 실제 법의 취지에 맞게 운용되지 않고 있다는게 금융당국의 판단이다.

금융당국은 지난해 KB금융지주와 하나금융지주에 대한 검사를 통해 지배구조에 문제점이 있다며 ‘경영유의사항’을 통해 개선을 요구했고 올해 들어선 주요 금융지주회사들의 지배구조에 대해 일제 점검을 실시하고 있다.

금융당국이 보는 금융회사 지배구조의 가장 큰 문제는 ‘막강한 CEO(최고경영자), 독립성 없는 사외이사’로 정리된다. 개선의 초점도 CEO에 대한 견제장치를 마련하는데 맞춰져 있다. 금융당국이 금융지주 회장 후보 관리부터 최종 후보 추천까지 일련의 과정에서 CEO의 영향력을 배제하도록 지도한 것도 이 때문이다.

CEO 견제를 위해 독립성 있고 전문성 있는 사외이사들이 선출돼야 한다는 점도 금융당국이 마련하고 있는 개선방안에 포함돼 있다. 금융당국은 이미 사외이사후보추천위원회에서 경영진의 영향력을 배제하도록 지도한 상태다. 금융지주 회장의 부당한 영향력 행사를 제재하기 위한 은행법 개정안도 국회에 발의돼 있다.

금융당국은 사외이사 후보 추천 경로도 다양화할 방침이다. 금융위는 “사외이사 선출시 분야별로 다양한 전문성을 갖춘 인사가 포함되도록 하고 외부전문가와 이해관계자가 추천한 다양한 인재가 이사회에 들어가도록 해 사외이사의 독립성을 강화하겠다”고 밝혔다.

소수주주권을 강화하는 내용도 포함된다. 금융지배구조법상 사외이사 후보 추천 등 주주제안권 행사가 가능한 소수주주 기준을 현행 0.1% 이상에서 추가로 완화하는 방안이다. 현재도 금융지배구조법은 주주제안권 기준이 상법상 3% 이상에 비해 낮지만 더 낮춰 소수주주의 적극적 경영 참여를 유도하겠다는 취지다.

김진형 기자

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법보다 말이 앞서 오해만 산 금융당국

[누더기가 된 금융지배구조]<7>제도 개선 아닌 행정지도·구두로 개선 주문…일부 금융회사만 수용

금융당국이 ‘법’이 아닌 ‘말’로 지배구조 개선을 주문하다 보니 일관성이 없어져 오해만 샀다는 지적이 나온다.

금융당국은 은행금융지주를 중심으로 지배구조 개선을 강하게 요구한데 대해 금융회사의 지배구조에 관한 법률(금융지배구조법)이 2016년 8월부터 시행되면서 금융회사들이 법에 맞게 지배구조를 갖췄지만 실제 운영은 법 취지에 맞지 않다고 판단했기 때문이라고 설명한다.

문제는 금융지배구조법이 취지에 맞게 운영되는지 먼저 전반적인 실태 점검을 하고 이에 따라 개선 방안을 마련한 뒤 각계각층의 의견을 수렴해 확정하는 절차를 단계적으로 거쳐지 않고 무슨 이유에선지 다짜고짜 금융지주 지배구조에 심각한 문제가 있다고 목소리부터 높였다는 점이다.

시기도 미묘하게 KB금융지주가 회장 연임을 결정한 직후, 하나금융지주가 차기 회장 선임을 두달여 앞둔 때였다. 더욱 미묘한 것은 금감원이 하필 KB금융과 하나금융만 꼭 집어 지배구조를 점검해보니 회장의 '셀프연임' 우려가 있었다며 '경영유의사항'이라는 조치를 내렸다는 점이다.

금융권 안팎에서는 특정 금융회사를 겨냥해 지배구조 문제를 제기한 것이 아니냐는 의혹이 제기되자 금융당국은 전체 금융지주를 대상으로 지배구조를 순차적으로 점검하고 개선 방안을 마련해 금융지배구조법 개정을 추진하겠다고 밝혔다.

금융지배구조법 시행 1년이 지난 상황에서 금융지주 지배구조를 점검한 결과 일부 문제점이 발견돼 개선 방안을 마련하겠다고 발표하는 순서를 밟았다면 아무 잡음이 없었을 일을 순리를 거슬러 말부터 쏟아내고 수습하는 모양새가 되니 뒷말이 무성할 수밖에 없었다.

금감원이 행정지도를 통해 지배구조 개선을 요구한 KB금융과 하나금융은 지배구조를 바꿨지만 다른 금융지주는 남의 일로 여기며 금감원 지침을 따르지 않는 사태도 벌어졌다. 지배구조 개선 주문이 금융회사 지배구조를 바꾸기 위해서라기보다 특정회사, 특히 특정인을 겨냥한 것이란 해석이 나오면서 대부분의 금융회사는 '강 건너 불 구경'하는 입장을 취한 탓이다.

금융권 고위 관계자는 "금융회사의 지배구조 개선이 목적이었다면 금융권 안팎의 의견을 모아 법 개정에 집중했을 텐데 특정인을 겨냥하다 보니 어떤 회사는 지배구조를 바꾸고 어떤 회사는 바꾸지 않는 결과가 초래된 것으로 보인다"고 말했다.

금융위원회는 오는 15일 뒤늦게 금융회사 지배구조 개선방안을 발표한다. 하지만 금감원이 KB금융과 하나금융의 잘못이라며 요란하게 문제제기한 사외이사후보추천위원(사추위)에서 회장을 배제하는 문제는 포함되지 않을 것으로 보인다.

2011년 금융지배구조법 제정 당시 사추위에 사내이사를 제외하는 규정은 경영진이 사외이사를 견제할 뚜렷한 장치가 없어 사외이사 전횡 문제가 발생할 수 있다는 지적이 제기돼 빠졌기 때문이다.

그렇다면 사추위에서 회장을 빼라는 금감원의 지시는 법제화할 수도 없는 근거 없는 지침으로 논란이 될 수 있다. 금융당국이 이 지침을 한국투자금융지주와 은행 등에도 동일하게 적용할지도 관심사다.

이학렬 기자

이학렬 기자 tootsie@, 변휘 기자 hynews@, 한은정 기자 rosehans@mt.co.kr, 김진형 기자 jhkim@mt.co.kr

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