[2017 주총]KCC·일신방직, 감사선임 부결 `제2의 효성` 될라

KCC, 내부자+장기재직 감사위원 재선임…국민연금 반대표

삼천리, 10년이상 재직 감사 재선임…기관·소액주주 표심 변수

일신방직·디엔에프 관심…감사선임때 주주의결권 3% 제한

[이데일리 박수익 기자] 지난 17일 효성그룹의 지주회사격인 (주)효성 정기주주총회에서 감사위원 선임안건이 부결된 가운데 효성과 유사한 안건을 다룰 주총 예정기업에 관심이 쏠린다. 효성의 감사위원 부결 이유는 상법상 개별주주 의결권이 3% 제한된 가운데 국민연금과 다수 소액주주들이 재직연수가 길고 독립성이 부족하다는 우려가 제기된 후보자들에 반대표를 대거 행사했기 때문이다. 특히 효성은 2014년 분식회계 등을 이유로 금융당국의 제재를 받고 법원 1심에서도 조세포탈·분식회계 혐의에 유죄가 선고된 기업이다. 이러한 이력에도 당시 근무자였던 내부감사위원을 교체하지 않으려한 회사결정에 주주들이 제동을 건 것이다.

효성처럼 재직연수가 길고 독립성 의문이 제기되는 감사위원 선임안건이 올라온 상장회사는 KCC(002380)가 대표적이다. KCC는 24일 정기주총에서 사외이사 겸 감사위원으로 정종순 현 이사를 재선임한다. 정 이사는 KCC부회장을 지낸 내부자 출신이자 2007년 3월부터 11년째 사외이사겸 감사위원으로 장기 재직 중이다. KCC 지분 11.4%를 보유한 국민연금은 재직연수 10년(신규 임기 포함) 이상 사외이사 선임을 반대하는 자체 의결권가이드라인(28조)에 따라 이 안건에 반대표를 행사할 것으로 보인다. 국민연금은 올해 효성 외에도 삼광글라스(005090), 포스코(005490), 대한유화(006650), 신세계(004170)아이앤씨 정기주총에서 같은 이유로 감사(위원) 선임에 반대했다.

사외이사인 감사위원 선임은 보통결의로 진행하는데 상법상 의결권행사는 주주별 각 3%씩 인정된다. KCC 최대주주및 특수관계인 지분율은 38.78%인데 감사위원 선임때 행사 가능한 의결권은 13.48%로 줄어든다. 정몽진 회장(18.11%) 정몽익 사장(8.8%) 정상영 명예회장(5.1%) 정몽렬 KCC건설 사장(5.28%) 4명이 각 3%씩만 의결권을 행사할 수 있기 때문이다. 지분 11.4%를 가진 국민연금도 3% 제한을 받지만 다른 기관투자자와 소액주주(42.2%)가 반대표 행렬에 동참할 경우 회사측 안건 통과를 장담하기 어렵다. 주총의결권분석기관인 좋은기업지배구조 연구소에 따르면, 정 이사와 함께 KCC 감사위원 후보자에 오른 구본걸 현 사외이사는 정몽진 회장의 고교(용산고) 동문이다. 지난주 효성도 최대주주·특수관계인 지분율은 37.3%이었지만 감사 선임때는 12.8%만 행사할 수 있었고 국민연금(11.09%)·소액주주(43.21%) 지분율도 KCC와 큰 차이 없었다.

24일 주총을 여는 삼천리(004690)도 유사한 경우다. 손영래 사외이사겸 감사위원을 재선임한다. 2008년 선임된 손 이사는 이번에 재선임되면 총 12년을 연임하는 케이스. 국민연금은 이 회사 지분을 가지고 있지 않지만 미국계 투자자문사 브랜디스(7.02%) 신영자산운용(6.65%) 등 기관투자가와 소액주주(37.73%) 표심이 변수다.

같은 날 일신방직(003200) 상근감사 선임 안건도 주목된다. 특히 상근감사 선임은 의결권 제한대상이 개별주주가 아닌 최대주주 특수관계인 포함 3%다. 사외이사인 감사위원선임방식보다 대주주에 더 불리하다. 장기 재직 중인 정영식 상근감사 재선임 안건에 최대주주·특수관계인은 지분 51.1% 중 3%만 의결권을 행사할 수 있다. 국민연금(6.08%)·KB자산운용(10.31%)·신영자산운용(8%) 등 기관투자자와 소액주주(20.8%) 표심에 따라 부결 가능성도 있다.

안상희 대신지배구조연구소 연구위원 분석에 따르면 이들 기업 외에도 디엔에프(092070), 대창단조(015230), 영풍(000670), 다나와(119860), 신라교역(004970) 등이 재직연수가 오래된 감사 또는 감사위원을 선임하는데 기관투자자와 소액주주 비중이 높은 편이어서 주총 결과가 주목된다. 특히 디엔에프는 기관투자자 지분율이 최대주주 지분율보다 높다. 안 연구위원은 “최근 주요 기관투자자 의결권 행사에 사회적 책임이 부각되면서 이러한 유형의 안건에 대한 의결권 행사가 과거보다 적극적으로 이뤄질 것으로 보인다”며 “소액주주들도 과거엔 의결권 행사에 큰 의미를 부여하기 어려웠지만 최근 기업지배구조 관심이 부각되면서 과거의 다른 의미를 갖고 있다”고 분석했다. 또 “향후 집중투표·감사위원 분리선출 등 상법 개정안이 일부 현실화되면 최대주주 지분을 월등히 웃도는 소액주주 영향력이 더욱 확대될 것”이라며 “상장기업 스스로도 감사(위원) 선임시 독립성 훼손 우려가 없는 후보자를 선별하는 노력이 필요하다”고 조언했다.

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