주총 D-1, 법원 ‘고려아연’ 손들어줬다…최윤범號, 경영권 분쟁 승기잡나 [비즈360]

법원, 27일 MBK·영풍 ‘가처분 기각’

고려아연, SMH 활용한 상호주 ‘타당’ 입장

28일 주총서 영풍 25.4% 의결권 ‘제한’ 유력

‘임시주총 통과 이사진 무효’였던 최윤범 측

경영권 분쟁 ‘승기’ 유력 전망 나오지만

백기사·기관투자자 참전 관건, 장기전 관측도

최윤범(왼쪽) 고려아연 회장과 장형진 영풍 고문 [연합]

[헤럴드경제=김성우·박지영 기자] 영풍·MBK파트너스가 법원에 낸 ‘의결권 행사’ 가처분 소송을 법원이 기각하면서, 고려아연 경영권 분쟁은 새로운 국면을 맞을 전망이다.

앞서 선메탈코퍼레이션스(SMC)를 활용해서 영풍의 상호주 관계를 형성하려던 전략이 무산돼 수세에 몰렸던 고려아연은 이번 법원의 결정으로 회생에 성공하면서, 이사회 수성을 위한 유리한 고지를 점했다는 평가가 나온다. 다만 앞서 참전 여부가 묘연했던 백기사들의 실제 의결권 행사여부와 기존 연기금을 비롯한 주주들의 표심은 경영권 분쟁에서 변수로 여전히 남게 된다.

이번엔 ‘고려아연’ 손 들어준 법원, 가처분 소송 ‘기각’
27일 서울중앙지방법원 민사50부(수석부장판사 김상훈)는 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 ‘오는 28일 열릴 고려아연 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있게 해달라’며 제기한 가처분 소송을 기각했다.

지난 12일 고려아연이 호주 자회사이자 SMC의 지분을 100% 보유하고 있는 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 형성한 영풍의 ‘상호주 관계’에 대해서 법적인 문제가 없다고 본 것이다. 당시 고려아연은 SMH가 SMC의 영풍지분 10.3%를 현물배당하는 방식으로 상호주 관계를 형성한 바 있다.

기존 ‘고려아연→썬메탈홀딩스(SMH)→썬메탈코퍼레이션(SMC)→영풍→고려아연’의 상호주 관계에서 새롭게 ‘고려아연→썬메탈홀딩스(SMH)→영풍→고려아연’으로 새로운 상호주 관계를 형성하면서, ‘유한회사’라는 논란이 있었던 SMC를 상호주 관계에서 제외한 것이다.

우리 상법 제369조에 따르면 특정 주식회사(자회사와 손자회사 등 포함)가 다른 회사(ㄴ회사)의 주식을 10% 이상 초과해서 보유할 경우, ㄴ회사가 해당 회사의 주식을 보유하고 있더라도 의결권을 행사할 수 없다.

이에 고려아연은 앞선 임시주총에 앞서 SMC를 통해 고려아연이 보유하고 있던 영풍지분을 SMC에 넘기면서 상호주 관계를 형성했다. 또한 이를 근거로 영풍이 가지고 있는 고려아연 주식 25.4%(526만2450주)의 의결권이 제한된다고 주장했다.

강성두(왼쪽) 영풍 사장과 김광일 MBK파트너스 부회장 [연합]

다만 상법 369조는 세부 조항인 제3항을 통해 ‘주식회사’ 간의 상호출자만을 규제하는 조항인 점이 발목을 잡았다. 임시주총 후 MBK와 영풍 측은 SMC의 공식 명칭이 ‘Sun Metals Corporation Pty Ltd’라는 점을 근거로 들면서 SMC가 유한회사에 가까워 상호주 의결권 제한 조항을 적용할 수 없다고 주장한 것이다. 이에 법원은 MBK와 영풍이 제기한 가처분을 일부 인용했고, 앞서 임시주총을 통해 구성된 고려아연의 이사회가 무효라고 봤다.

이에 고려아연은 SMH를 통해 SMC가 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물배당 받는 방식을 선택했다. SMH는 호주 회사법상 Public Company Limited by Shares로서 주식회사에 해당하는 만큼, 유한회사 문제가 없다는 것이다.

그러자 영풍과 MBK 측은 이에 의결권 제한을 받지 않기 위해 유한회사 와이피씨(YPC)를 신설해 보유 중인 고려아연 주식 전량을 현물 출자하는 동시에, 다시 SMH의 법적 지위를 묻는 가처분을 신청하며 맞섰다. SMH가 ‘외국회사’인 점과 SMH의 법적인 성질상 ‘주식회사’가 맞는지 아닌지를 물으면서, YPC로 영풍 주식 전량을 현물 출자한 상황에서 상호주 관계가 형성되는지를 물은 것이다.

하지만 법원은 “상법 제369조 제3항을 해석함에 있어 ‘자회사’가 외국법에 따라 설립된 외국회사라고 하더라도 상법 제369조 제3항이 적용될 수 있다고 해석함이 타당하다”면서 “SMH의 법적 성격에 비추어 보면, SMH(호주 회사법상의 Public Ltd)는 상법 제4장에서 규정하고 있는 주식회사의 성격을 가지고 있다고 봄이 타당하다”라고 봤다.

또한 “정기주주총회의 기준일은 지난 2024년 12월 31일”이라면서 “당시 이 사건 주식의 보유자는 영풍이 행사할 예정이고 의결권 제한 여부도 영풍을 기준으로 판단해야 한다”고 일축했다.

고려아연 ‘유리한 고지’ 평가, 수싸움은 여전한 변수
이에 오는 28일 정기주총은 앞서 영풍의 의결권이 제한됐던 지난 임시주총 시점의 상황에서 다시 열린다. 고려아연 측이 강하게 주장해 온 ‘집중투표제’의 효력도 이번 주총에서 유지되는 조건도 이번 주총에서는 포함된다.

집중투표제란 주식 1주마다 이사 후보 수만큼의 의결권을 제공하면서, 이사 후보 1명 또는 특정 몇 명에게 의결권을 집중적으로 행사할 수 있게 하는 제도다.

지난해 말 기준으로 시장은 고려아연의 영풍·MBK 연합 지분율은 46.72%, 고려아연(19.95%)과 우호 지분(19.21%)을 포함한 지분율은 약 39.16% 수준인 것으로 집계한 바 있다. 여기서 25.4%의 영풍 주식 의결권이 사라질 경우 영풍·MBK 연합의 지분율은 21.32%까지 줄어든다.

최윤범 고려아연 회장 [연합]

다만 고려아연 측이 향후 표싸움에서 승리할 것이라고 단언할 수는 없는 상황이다. 향후 이사회 구성 과정에서는 최 회장 측이 확보를 자신했던 ‘백기사’의 표심과 그외 지분투자자들의 결정이 큰 영향력을 미칠 것으로 전망된다.

실제 앞선 임시주총에서도 고려아연 지분 5.05%를 확보한 현대차, 1.2%의 지분을 가진 한화, 1.89%를 가진 LG화학은 뚜렷한 공식입장을 내지 않았다. 실제 이들은 임시주총에도 참여하지 않은 것으로 전해졌다. 이들이 표를 행사하지 않을 경우 고려아연이 확보한 것으로 여겨지는 지분율과는 격차가 생긴다. 집중투표제 체제에서 이사는 최다 득표자 순서에 따라 선출되는 만큼, 백기사들이 이탈할 경우 이는 고려아연에 부담으로 작용할 수도 있다.

기관투자자와 의결권 자문사들의 행보도 관전 포인트다. 앞서 캘리포니아 공무원연금(CallPERS)과 캘리포니아 교직원연금(CALSTRS) 등 해외 기관투자자들은 고려아연 측이 이번 정기주총에 낼 이사진 후보에 지지 의사를 표명했다. 또한 영풍과 MBK 측 이사 후보에는 노르웨이정부연기금이 지지 의사를 표명했다.

고려아연 지분 4.51%를 가진 국민연금은 아직 침묵하고 있다. 하지만 국민연금이 의결권을 행사하는 데 있어서 자문 역할을 맡는 의결권 자문사 3곳 중 1곳인 ESG연구소는 고려아연 측, 나머지 2곳인 서스틴베스트와 ESG기준원은 영풍의 측에 서 있는 것으로 파악된다. 다만 ESG기준원이 오랜 시간 역사를 자랑하면서 나머지 두 곳과 비교했을 때 공신력이 높다는 평가다.

앞서 국민연금은 앞서 고려아연 측이 제안한 집중투표제 도입에 찬성 의사를 내비친 바 있지만, 이는 국민연금이 집중투표제 도입에 보여온 일관된 태도의 하나로 풀이된 바 있다. 국민연금은 소액주주 권리를 보호하는 제도라는 판단에서 지난 2020년부터 최근 5년간 국민연금은 집중투표제 관련 안건에는 모두 찬성표를 던져왔다. 집중투표제 도입이 이미 지난 임시주총에서 이뤄진 상황에서 국민연금이 고려아연의 편을 들 것이라고 확언할 수는 없다.

서울의 한 홈플러스 매장 [연합]

또 다른 변수는 최근 불거지고 있는 MBK의 ‘부실 경영’ 논란이다. MBK가 지난 2015년 7조2000억원의 금액을 들여 사들인 홈플러스는 지난 4일 서울회생법원에 기업회생을 신청했다. 지난 3년간 1000억~2000억원대의 꾸준한 영업손실을 기록한 것이 원인으로 지목된다. 이후 대금 지연 가능성을 우려한 제조사들이 홈플러스에 잠시 납품을 중단하는 사태도 벌어졌다. 홈플러스의 경영부실 논란이 점화된 상황에서 이사선임에 나설 투자자들의 표심이 흔들릴 가능성도 배제할 수 없다.

한편 앞서 임시주총을 통해 통과된 집중투표제 탓에, 고려아연 측이 이번 주주총회에서 영풍·MBK 측의 이사회 진입을 원천 봉쇄할 수는 없는 상황이 됐다는 분석도 있다. 오는 주총에서 고려아연 측이 지분율에서 MBK와 영풍에 앞선다고 해도 집중투표제는 ‘승자승’대신 소수주주의 의견을 존중하는 방식을 취하기 때문이다. 일부 MBK와 영풍의 이사후보가 고려아연 이사진에 합류할 경우 양측 간 경영권 분쟁은 장기화 국면을 맞게 된다.