아시아나, HDC현산 상대 2500억 계약금 소송 최종 승소

M&A 무산 2500억 계약금 소송 전부 승소

4년4개월만에 마무리…"계약은 지켜져야"

[이데일리 성주원 기자] 지난 2019년 HDC현대산업개발과의 인수합병(M&A) 무산에 따른 책임을 묻는 2500억원 상당의 계약금 몰취 관련 소송에서 아시아나항공과 금호건설이 최종 승소했다.

서울 강서구 김포공항에 있는 아시아나항공기. (사진=뉴시스)

4년4개월만에 소송 마무리…아시아나 측 완승

대법원 1부(주심 신숙희 대법관)는 13일 아시아나항공(020560)과 금호건설(002990)이 HDC현대산업개발(294870)과 미래에셋증권(006800)을 상대로 제기한 질권소멸통지 등 청구 소송(본소)에 대한 상고 및 HDC현산, 미래에셋증권의 계약금 반환 청구 소송(반소)에 대한 상고를 모두 기각했다. 법무법인 세종과 화우는 1심부터 이번 상고심까지 아시아나항공, 금호건설 등 원고들을 대리했다.

법무법인 화우에 따르면 계약금 소송 1심은 원고들의 청구를 전부 인용하는 판결을 선고했고, 이에 대해 HDC현산과 미래에셋증권이 항소하면서 항소심에서 계약금의 반환을 구하는 반소까지 제기했는데, 항소심에서도 원고들의 주장이 타당하다며 항소는 물론 반소 청구 부분까지 모두 기각된 바 있다.

이에 불복한 HDC현산과 미래에셋증권은 대법원에 상고했지만, 결국 대법원이 상고를 기각하면서 약 4년4개월에 걸쳐 진행된 이 사건 재판이 마무리됐다.

2019년 12월 17일 매도인 측인 아시아나항공, 금호건설과 매수인 측인 HDC-미래에셋 컨소시엄은 총 2조5000억원 상당의 주식매매계약과 신주인수계약을 체결했다. 이에 따라 HDC-미래에셋 컨소시엄은 계약금으로 약 2500억원을 지급했다. 그런데 그 후 코로나19 팬데믹이 전 세계적으로 확산됐고, 이에 매수인 측은 아시아나항공의 재무상태가 악화됐다는 등의 이유로 인수상황 재점검 등을 요구하며 나머지 인수대금을 지급하지 않았다.

매도인 측은 매수인 측의 이행거절을 이유로 2020년 9월 11일 주식매수계약 및 신주인수계약에 대해 해제통보 했고, 계약금 2500억원은 매도인 측에 귀속돼야 함은 물론 매수인 측은 계약 체결 과정에서 지출된 비용에 대해 손해를 배상해야 한다고 하면서 이 사건 소송을 제기했다. 그러나 매수인 측은 아시아나항공의 재무상태가 악화돼 중대하게 부정적인 영향이 발생했고, 이에 따라 선행조건이 충족되지 않았기 때문에 거래종결의무가 발생하지 않았다고 주장하는 한편, 매도인 측이 진술 및 보장, 확약을 위반했다며 오히려 계약금을 돌려받아야 한다는 취지로 반소까지 제기했다.

매도인 측은 이 사건의 본질이 ‘코로나19 이후 아시아나항공 인수에 부담을 느낀 매수인 측이 선행조건 미충족 등을 이유로 거래종결의무를 다하지 않은 것’이며, 인수계약 체결 이후 급격히 추락한 것은 아시아나항공의 가치가 아니라 매수인 측의 인수의지라는 점을 지적했다. 아울러 이러한 매수인의 변심(變心)이 ‘확약 위반’, ‘선행조건 미충족’, ‘중대하게 부정적인 영향의 발생’과 같은 용어들로 분식(粉飾)돼서는 안 된다는 점을 강조했다. 아시아나항공의 회계자료, 재무제표 등 객관적인 수치를 살펴보더라도 매수인 측의 중대하게 부정적인 영향 발생 주장 역시 ‘이행거절’의사를 표상하는 징표로 보아야 한다고 주장했다.

유승룡 화우 대표 “‘계약은 지켜져야 한다’ 원칙 강조”

화우 측에서는 김권회(사법연수원 20기) 대표변호사와 유승룡(22기) 대표변호사, 시진국(32기) 변호사, 박영수(38기) 변호사, 박현우(변호사시험 9회) 변호사 등이 주도적으로 수행해왔다. 특히 김권회 대표변호사는 이 사건 소송의 시작부터 상고심에 이르기까지 이 사건 전반을 총괄·관리했고, 유승룡 대표변호사는 세종과 함께 전략을 수립하고 법정에서 이 사건 소송 진행을 전두 지휘했다. 박영수 변호사는 이 사건 소송의 실무를 책임지는 살림꾼 역할을 한 것으로 전해졌다. 이번 상고심에서는 이인복(11기) 전 대법관, 대법원 상사조 총괄 재판연구관을 지낸 황재호(34기) 변호사까지 힘을 보탰다.

유승룡 화우 대표변호사는 “소가가 상당하고, 진술 및 보장, 확약, MAC 사유 등 M&A 계약에서 문제될 수 있는 여러 복잡한 쟁점들이 문제됐던 어려운 소송이었다”며 “그럴수록 ‘계약은 지켜져야 한다’는 계약법의 가장 기본적인 원칙으로 돌아가야 한다고 생각했고, 이러한 저희의 주장에 귀기울여주신 법원에 경의를 표한다”고 말했다. 이어 “이 사건 소송에서는 M&A 계약에서 문제되는 대부분의 쟁점들이 심도있게 다뤄졌다”며 “향후 유사한 M&A 관련 분쟁에 있어서도 이 사건 소송 수행의 노하우를 토대로 고객에게 올바른 판결이 선고될 수 있도록 최선을 다할 것”이라고 전했다.

법원, 검찰, 금융감독원, 국세청, 공정거래위원회 등 다양한 분야 출신 변호사 약 150여명이 포진한 화우 송무그룹은 이번 사건 외에도 한앤컴퍼니와 남양유업(003920)의 주식매매 계약 해제 소송, 현대두산인프라코어 연구개발비 정산금 지급 소송, 메디톡스(086900) 집행정지소송, 우리금융지주(316140) 회장 징계처분 취소 소송, 코오롱(002020) 인보사 연구비 환수 처분 취소 소송, 한미사이언스(008930) 경영권 분쟁 등 세간의 이목이 집중된 소송에서 성과를 내고 있다. 특히 M&A 자문 뿐만 아니라 이 사건과 같이 M&A 무산에 따른 후속 분쟁 소송 사건에 있어서도 1심부터 상고심까지 모두 승소하는 성과를 거뒀다. 화우는 2003년 창립 이후 20여년간 10만건이 넘는 송무 업무를 수행해왔다.