상법개정 머리 맞댄 재계·주주…팽팽한 입장차 속 공감대도 형성

경제계-투자자, 합병·분할시 자본거래 규제엔 공감대… 상법개정은 이견

"모든 주주 이익 고려 불가, 기업경쟁력 약화 우려" 개정 반대

"주주보호 일반원칙 도입 필요…근본적 문제해결 위해 상법개정 필요" 개정 찬성

연합뉴스

이사의 의무를 주주로 확대하는 내용을 골자로 하는 상법 및 자본시장법 개정안을 놓고 경제단체들의 반발이 이어지는 가운데 투자자·시민단체와 경제단체가 한자리에 모여 의견 공유의 시간을 가졌다.

대한상공회의소를 비롯한 8개 경제단체는 27일 상의회관에서 '밸류업과 주주보호의 주요 쟁점과 과제'세미나를 개최했다고 밝혔다. 이 자리에는 박일준 대한상의 상근부회장과 김종보 참여연대 경제금융센터 소장을 비롯, 상법 및 지배구조 분야의 전문가 및 기업 관계자 약 80여명이 참석했다.

이날 참석자들은 합병가액 산정기준이나 물적분할 후 상장시 기존 모회사 주주에 대한 신주 배정 등 실제 문제가 되는 사례에 대한 자본시장법 개정에는 공감했다.

다만 이사의 충실의무 확대 또는 이사의 주주 보호의무 신설에 대해서는 입장차가 존재했다.

박일준 대한상의 상근부회장은 개회사를 통해 "상법 개정은 지배주주 외의 일반주주 보호라는 취지와 달리 자본력을 보유한 해외투기펀드에 악용될 소지가 크고 특히 중견·중소기업은 분쟁 대응에 취약하다"며 "다음 주 법사위 상법 공청회도 예정된 만큼 오늘의 논의가 국회의 합리적인 대안 모색에 기여할 수 있기를 바란다"고 말했다.

김종보 참여연대 금융법센터 소장은 환영사를 통해 "기업의 이사들이 막중한 책임감을 갖고 노력하고 계시다고 믿지만, 간혹 그렇게 이해하기 어려운 경우가 있어 주주 대상 충실의무를 반영한 상법 개정이 필요하다고 본다"며 "서로의 입장을 경청하며 지혜를 모았으면 한다"고 밝혔다.

이날 '이사 충실의무의 해외 입법례와 주요 논점'을 주제로 첫 번째 발표에 나선 권용수 건국대 교수는 "상법상 이사의 의무 대상은 회사지만, 그렇다고 주주이익을 보호하지 않아도 되는 것은 아니다"고 운을 뗐다.

권 교수는 "이사의 주주에 대한 의무는 추상적이고 불명확해 구체적 행동지침과 책임 범위 등이 제시되고 판례가 축적될 때까지 ESG 경영 등 실무관행과 충돌할 가능성이 있고, 법 해석에 대한 기업의 혼란이 가중될 수 있다"며 상법 개정에 대한 우려를 나타냈다.

권 교수는 "주주 보호의 필요성은 누구나 공감하지만, 현행법상으로도 회사에 손해가 발생하면 주주대표소송을 제기할 수 있고, 주주에 대한 직접손해가 발생하면 이사에 대해 손해배상을 청구할 수 있다"며 "향후 이사의 주주 보호의무는 상법 개정이 아닌 현행법의 해석론과 판례의 발전을 토대로 구체화하는 것이 바람직하다"고 주장했다.

반면 '주주보호를 위한 상법·자본시장법 개정안 검토'를 주제로 두 번째로 발표에 나선 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 상법개정에 대해 찬성했다. 그는 "외국에 비해 한국의 주주이익 보호가 미흡하다는 국내외 투자자들의 전반적인 인식이 우리 자본시장에 부정적 영향을 미치고 있다"고 지적했다.

또 "조직재편 등 회사의 의사결정이 일반 주주 이익에 미치는 영향에 대해 법원이나 이사회가 심도 있게 검토하지 않는 경우가 많다"며 이를 개선하기 위해 "주주보호 의무를 명문화하는 법 개정이 필요하다"고 강조했다.

정 교수는 다른 한편으로 주주가치를 높이기 위한 회사의 정상적 경영활동은 보장해야 한다면서 △ 이사 판단을 지원하기 위한 합병·신주발행·투자 등 가이드라인 마련 △ 임원책임배상보험 현실화 △업무상 배임죄 기소지침 제정 등 보완책도 주문했다.

신현윤 연세대 명예교수가 좌장을 맡은 토론에서는 상법 개정안에 대한 찬반 의견 교환이 이뤄졌다.

권재열 경희대 교수는"세계적으로 이사는 회사에 대해 의무를 부담하는 법리가 정립돼 있는데 상법 개정안은 이에 배치된다"며 "모든 주주의 이익 고려는 이상적 관념에 불과한 만큼 자본시장법을 통해 문제사례만 핀셋규제해야 한다"고 주장했다.

지인엽 동국대 교수는 "상법 개정으로 행동주의펀드의 경영권 탈취가 현실화 되면 기업은 단기실적에만 치중하게 될 것"이라고 밝혔고, 최승재 세종대 교수는 "밸류업의 핵심은 기업성과이며, 전 세계적으로 녹록치 않은 현 상황에서 총주주의 이익을 우선하라는 모호한 개념이 상법에 도입될 경우 이사는 배임 우려로 어떤 의사결정도 하지 못해 기업 성장이 저해될 수 있다"고 지적했다.

반면 김우진 서울대 교수는 "최근 정부의 자본시장법 개정안은 합병 등 4대 자본거래에 대해 구체적 주주보호절차를 명시한 점이 포인트"라면서도 "그러나 4대 유형 외의 주주이익 침해행위도 있으므로 주주보호 일반원칙 도입이 필요하다"고 말했다.

류영재 서스틴베스트 대표이사는 "보다 근본적인 치료를 위해서는 이사 충실의무를 확대하는 상법 개정이 불가피하다"고 주장했고, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은"지배주주 사익편취 문제를 개별 규제로 대응하는 것은 지난 30년간의 실패를 반복하는 것으로 상법에 전체 주주를 위한 의사결정 원칙을 선언하는 것이 가장 효율적인 해법"이라고 말했다.

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