대주주 지배력 높이는 ‘자사주 마법’ 막는다…31일 시행

금융위원회 제공

이달 말부터 상장회사의 인적분할 시 자사주에 대한 신주 배정이 제한된다. 자사주가 본래 취지인 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 활용되는 이른바 ‘자사주 마법’을 막기 위한 규제다.

금융위원회는 24일 상장법인 자사주 제도 개선을 위한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안이 국무회의에서 의결돼 오는 31일부터 시행된다고 밝혔다.

자사주는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 인정되지 않지만, 인적분할에 대해서는 그간 법령과 판례가 명확하지 않아 자사주에도 신주 배정이 이뤄져왔다.

상장사 대주주들은 이같은 허점을 이용해 인적분할 과정에서 자사주를 활용해 지배력을 높이는 꼼수를 써왔다. 가령 자사주 지분율이 30%인 A회사를 인적분할한다면, 이를 통해 만들어진 B회사의 신주 30%는 A회사 몫이 될 수 있었다. 이 경우 A회사 대주주는 B회사에 대한 본인 지분뿐 아니라 A회사 지분까지 활용해 B회사에 대한 지배력을 키울 수 있었던 것이다.

개정안에서는 자사주에 대한 신주 배정을 제한, 이같은 문제를 차단하고자 했다.

또한 개정안은 자사주 보유·처분 과정과 관련한 공시도 대폭 강화하도록 했다. 임의적인 자사주 보유·처분에 대한 시장의 감시와 견제가 이뤄지도록 한 것이다.

상장사의 자사주 보유비중이 발행주식 총수의 5% 이상인 경우 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획 등에 관한 보고서를 작성해 이사회 승인을 받아 공시해야 한다. 또한 자사주 처분 시에도 처분목적과 처분 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 공시하도록 했다.

신탁으로 취득할 경우 발생하던 규제차익도 해소된다. 개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 경우에도 직접 취득방식과 동일한 규제를 적용하기로 했다.

금융위는 올해 상장사의 자사주 취득 및 소각 금액(지난 20일 기준)은 각각 18조7000억원, 13조9000억에 달했다고 밝혔다. 지난해 대비 각각 약 2.3배, 2.9배 증가해 최근 7년간 최대 규모를 기록했다.

김지혜 기자 kimg@kyunghyang.com

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