반년 전 '외국인 투자' 해석에 MBK M&A 무산? 논란 가열

올 6월 외국인 조항으로 에어프레미아 컨소시엄 이탈
MBK 회장 등 '외국인' 논란…국토부, 인수 우려 관측
MBK "고려아연 투자주체 국내법인…대주주 한국국적"

고려아연 M&A를 추진 중인 MBK파트너스에 대해 국가첨단전략산업법과 산업기술보호법상 '외국인 투자' 조항 저촉 여부를 두고 논란이 지속되고 있다. MBK는 "고려아연 투자 주체는 국내법인이며 대주주도 한국 국적"이라며 반박에 나섰지만 이번엔 실제 유사한 사례가 재조명되고 있다. MBK가 과거 다른 M&A 참여를 시도했으나 외국인 규제 가능성 등으로 제동이 걸리면서 인수 시도가 무산됐다는 것이다.

/그래픽=비즈워치

19일 IB업계에 따르면 MBK는 올해 중순 아시아나항공 화물사업부 인수전에 참여하려 했지만 MBK 회장을 포함해 대표업무집행자와 주요 주주, 창업자 등이 모두 외국인이라는 점에서 인허가 주체인 국토교통부의 부담이 상당했다는 관측이 제기됐다. 당시 MBK의 컨소시엄 합류에 정부가 난색을 표했다는 것이다. 항공업은 국가기간산업으로 현행법상 외국인에 대한 사업 인가를 철저히 규제한다.

저비용항공사(LCC) 에어프레미아는 지난 6월 아시아나항공 화물사업부 인수전 참여를 염두에 두고 컨소시엄을 구성했다. 당시 보도에 따르면 MBK가 운용하는 스페셜시튜에이션스(SS) 2호 펀드를 비롯, 메리츠증권, 룩셈부르크 화물항공사 카고룩스(Cargolux) 등을 컨소시엄으로 하는 인수의향서(LOI)가 매각 주관사 UBS에 제출된 것으로 전해졌다.

인수전을 준비하면서 MBK의 SS 2호 펀드는 전환사채(CB)를 발행하는 방식으로 3000억원을 확보해 컨소시엄에 자금을 보태기로 한 것으로 알려졌다. 그러나 에어프레미아가 국토부와 여러 차례 소통하면서 자금 조달 방안, 주주 구성 등을 협의하는 과정에서 국토부가 외국인의 사업 진입을 우려했고 외항사 카고룩스를 시작으로 MBK도 인수 컨소시엄 참여를 포기했다는 후문이다.

당시 국토부가 우려를 표한 것은 MBK 주요 주주가 외국인이라는 점 때문이었던 것으로 회자되고 있다. 실제 최근 MBK 스스로 김병주 회장이 17%, 해외 투자자인 다이얼캐피털이 16.2%의 지분을 보유하 있다고 밝힌 바 있으며, 세부구성을 정확히 알 수 없는 우리사주조합도 상당수 지분을 가지고 있다.

또 법인 대표자가 외국인이었던 점도 인수전 참전의 걸림돌이었다는 평가가 나온다. 유한책임회사인 MBK는 윤종하 부회장과 부재훈 부회장 등이 2인이 대표업무집행자였다. 주식회사의 '대표이사'에 해당하는 직위로 부재훈 부회장은 미국 국적을 갖고 있는 것으로 알려졌다. 부재훈 부회장은 2005년 MBK 설립 시점부터 함께한 인물이다. MBK SS 2호 펀드 대표도 겸하고 있었다.

당시 업계 안팎에서는 MBK를 참여시킬 경우 항공법 규제에 저촉될 수 있다는 지적이 강하게 제기됐다. 항공사업법 제54조에 따르면 '외국인이 법인등기사항 증명서상 대표자이거나 외국인이 법인등기사항증명서상 임원수의 2분의 1이상을 차지하는 법인'에 해당하는 자는 국토교통부 허가를 받아야 여객이나 화물운송 사업을 할 수 있다고 명시돼 있다.

MBK는 부재훈 부회장이 대표업무집행자인 동시에 펀드 대표까지 겸직하는 만큼 관련법의 직접 적용을 받는다는 분석이 나왔다. 여기에 MBK에서 비토권(거부권) 등 막강한 권한과 최종 의사결정권한을 가진 것으로 알려진 김병주 회장의 존재와 지배력 탓에 '외국인이 지배적 영향력을 가진 회사'라는 해석도 대두됐다.

국가핵심기술과 국가첨단전략기술을 보유한 고려아연 역시 외국인이 인수를 시도할 경우 산업부 장관의 승인을 받아야 한다. 앞서 국토부가 MBK를 사실상 외국인으로 해석한 만큼 외국인 투자를 둘러싼 논란이 거세질 수 있다는 지적이다.

앞서 MBK는 "고려아연 공개매수에 참여한 주체는 국내 법인인 'MBK파트너스 유한책임회사'"라며 "국가첨단전략산업법과 산업기술보호법상 외국인 조항 저촉 주장은 억지"라고 반박했다.

법조계 관계자는 "MBK의 아시아나 인수전 참여가 무산된 것으로 알려진 것은 정부가 외국인의 국가기간산업 인수 시도를 막은 구체적 사례"라며 "국가핵심기술을 보유한 고려아연도 MBK가 경영권 인수를 노리고 있기 때문에 관할당국의 유권해석이 중요해진 상황"이라고 말했다.

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