민주당, 상법개정안 당론 채택… 재계 “소송남발 초래” 반발

‘이사의 충실의무, 일반주주로 확대’

민주당, 연내 통과 방침… 與, 반대

더불어민주당이 14일 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안을 당론으로 채택했다. 충실 의무를 기존 회사뿐 아니라 일반 주주로까지 확대해 소액 주주를 보호한다는 취지다. 재계에서는 개정안이 통과될 경우 회사 이사를 상대로 한 소송이 남발될 우려가 있고, 주주마다 각자 주식을 보유하는 목적이 다른 만큼 충실 의무를 규정하는 것 자체가 모순이라고 반발하고 있다. 민주당은 재계 우려와 여당 반대에도 연내에 상법 개정안을 통과시키겠다는 방침이다.

민주당이 이날 의원총회에서 당론으로 채택한 상법 개정안은 주주에 대한 이사의 충실 의무를 명시했다. 자산 총액이 2조 원 이상인 대규모 상장회사의 경우 이사 선임 과정에서 집중투표제를 도입하도록 했고, 감사위원 2명 이상을 다른 이사들과 분리해 선출하도록 했다. 이 밖에 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고, 전자 주주총회 근거 규정 마련 등도 담았다. 상법 개정안은 민주당 이재명 대표가 이달 4일 금융투자소득세(금투세) 폐지에 동의하면서 정기국회 내 처리를 약속한 사안이다.

재계는 ‘트럼프 스톰’에 각국이 자국 기업 보호에 나서는데, 한국은 오히려 정치권이 기업 경영권을 흔드는 법안을 추진하고 있다며 반발했다. 한국경제인협회에 따르면 상법 개정안대로 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화 등이 현실화될 경우 국내 30대 기업(자산 기준) 중 8곳(26.7%)이 이사회의 과반수를 해외자본에 내줄 수 있는 것으로 나타났다. 10대 기업 중에선 4곳이 해당했다.

한경협과 대한상공회의소 등 경제8단체는 성명을 내고 “섣부른 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용될 것”이라고 주장했다.

재계 “해외 투기자본 먹튀조장법… 10대 기업중 4곳 이사회 위협”

민주당, 상법 개정안 당론 채택
민주 “상법 개정해 지배구조 개선”
재계 “각국, 트럼프 당선후 자국 우선… 왜 한국만 거꾸로 가는지 모르겠다”

재계의 반발에도 더불어민주당이 “후진적 기업 지배구조를 개선하겠다”며 상법 개정안을 당론으로 채택했다. 금융투자소득세(금투세) 폐지에 동의한 대신 상법 개정에 총력을 기울이는 모습이다. 한국경제인협회, 대한상공회의소 등 경제8단체는 공동 성명에서 “섣부른 상법 개정은 ‘해외 투기자본 먹튀조장법’이 될 것”이라고 반발했다.

4대 그룹의 한 임원은 “트럼프 당선 이후 일본, 대만 등은 기업 지원책 위주로 자국 우선주의를 강화하는데 한국은 소송 리스크와 이사회 장악 우려가 커지는 법안을 왜 무리해서 추진하는지 모르겠다”며 우려를 표했다.

● 민주당 “상법 개정해 지배구조 개선”

더불어민주당이 14일 의원총회에서 당론으로 채택한 상법 개정안은 주주에 대한 이사의 충실 의무를 명시한 것이 핵심이다. 현행 상법은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 의무를 충실하게 수행해야 한다’고 규정했는데, 이 충실 의무를 주주로까지 확대한 것이다.

개정안은 또 대규모 상장회사의 경우 이사 선임 과정에서 집중투표제 도입을 의무화하고 감사위원 분리 선출 규모를 확대하도록 하는 내용도 담겼다. 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고, 독립이사가 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 비율을 높이는 방안도 포함했다. 현행 규정은 4분의 1이다.

이번 상법 개정안은 이재명 대표가 이달 4일 금융투자소득세 폐지에 동의하면서 내건 조건이다. 이 대표는 “증시가 국민 투자 수단으로 자리 잡을 수 있도록 상법 개정안을 포함한 입법과 증시 선진화 정책에 총력을 기울이겠다”고 밝힌 바 있다.

재계에선 기업 ‘밸류업’(가치 제고) 차원에서 주주 친화적인 지배구조 전환이 필요하다는 데에는 공감하지만 민주당이 추진하는 상법 개정은 경영권 전반을 뒤흔들 수 있다고 우려하고 있다. 특히 이사의 충실의무 확대는 소송 남발이 이어질 것으로 본다. 단기·장기 투자자인지, 국내외 투자자인지에 따라 주주들의 이해관계가 다양한 상황에서 이사회의 결정이 모든 주주를 만족시키는 것은 불가능하기 때문이다. 소송 리스크는 이사회의 경영 판단을 위축 시킬 수 있다. 미국, 영국, 프랑스, 독일, 일본 등 주요국에는 주주에 대한 이사의 충실 의무 조항이 없는 이유다.

독립이사(사외이사) 규정은 실효성이 떨어지고 이사회를 위축시킬 것이란 지적도 나온다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “독립이사를 이사회의 3분의 1까지 늘리면 규모가 작은 기업들은 사외이사를 더 선임하기 어려워 이사회를 아예 축소해 규제 요건을 억지로 맞추려 할 것”이라며 “이사회 역할을 오히려 제한하는 결과를 낳을 수 있다”고 지적했다.

●“30대 기업 중 8곳 이사회 위협”

감사위원 분리 선출 확대, 집중투표제 의무화 등은 공격적인 행동주의 펀드가 이사회에 진입할 수 있는 길을 열어주는 조항이라는 주장도 나온다. 감사위원 분리선출제는 감사위원을 기존 이사와 분리해 뽑고, 이때 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 것이다.

대주주에게 반기를 들 수 있는 감사위원을 뽑겠다는 취지지만 결국 행동력이 높고 해외 투자자 결집에 유리한 행동주의 펀드에 의해 악용될 가능성이 높다고 재계는 보고 있다. 게다가 주식회사의 기본 원리인 ‘자본 다수결의 원칙’(보유한 지분만큼 의결권 행사)에 어긋나 한국에만 존재하는 조항이다.

실제로 한국경제인협회가 감사위원 분리 선출, 집중투표제 의무화 등이 현실화될 경우를 가정해 분석한 결과 국내 10대 기업(자산 기준) 중 4곳이 이사회의 과반수를 외국 국적 자산운용사와 사모펀드 등 해외 자본에 내줄 수 있는 것으로 나타났다. 100대 기업으로 넓힐 경우 16곳으로 늘어난다. 해외 자본이 최소 1명의 이사를 선임하는 것이 가능한 기업도 100대 기업 중 84곳에 달했다.

김지현 기자 jhk85@donga.com
홍석호 기자 will@donga.com
전남혁 기자 forward@donga.com

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