고려아연 자사주 처분ㆍ매입 결과에 따라 경영권 분쟁 희비 갈린다

[제작=필드뉴스]

고려아연이 지난 2022년 11월 자사주 처분에 이어 올들어 자사주 재매입은 영풍·MBK파트너스 연합 측과의 경영권 분쟁에서 최윤범 회장의 경영권을 방어하는데 적지 않은 '효자' 역할을 할 것으로 보인다.

증권가에서는 자사주가 경영권 방어에 이용될 수 있다고 보고 있다. 일부 증권사들도 자사주 매입이 경영권을 방어하는데 도움이 된다는 보고서를 내기도 했다. 고려아연의 이번 경영권 분쟁은 자사주가 경영권 방어를 위해 활용될 수 있다는 단면을 보여주고 있다.

고려아연은 지난 지난 2022년 11월 보유하고 있는 자사주 119만5760주를 전량 처분했다. 현재 고려아연의 지분 5.78%에 해당하는 물량이다.

고려아연은 2022년 11월 24일 LG화학에 자사주 39만1547주를 주당 65만8000원(2576억 3793만원)에 자사주 맞교환 방식으로 바꿨다.

고려아연은 사업 제휴 강화를 위한 전략적 파트너십 관계 구축 등을 고려해 LG화학을 선정했다. 고려아연은 LG화학 간 주식매매계약에 따라 처분제한기간 2년 경과 후 일방회사가 취득한 주식을 제3자에게 처분하고자 하는 경우 양도당사자는 상대당사자에게 우선 협상권을 보장키로 했다.

LG화학은 고려아연 주가가 매입가인 주당 65만8000원보다 높아도 계약에 따라 공개매수에 응하지 못하게 돼 사실상 고려아연의 우군으로 분류되고 있다.

고려아연은 또 같은 날 한화와도 계약을 체결, 자사주 23만8358주를 주당 65만8000원(1568억 3956만원)에 자사주 맞교환 방식으로 거래했다.

고려아연은 한화와 주식매매계약에 따라 처분제한기간 3년 경과 후 일방회사가 취득한 주식을 제3자에게 처분하고자 하는 경우 양도당사자는 상대당사자에게 우선 협상권을 보장하는 내용이다.

한화는 LG화학보다 1년 더 많은 처분제한 기간이 적용됐고, 이번 고려아연 경영권 분쟁에서 주식을 처분할 수 없는 상황이다. 결국 고려아연의 우호세력이 될 수 밖에 없는 형편이다.

고려아연이 LG화학과 한화에 자사주 맞교환으로 우군으로 확보한 지분은 LG화학이 1.89%, 한화가 1.15% 수준이다. 고려아연과 영풍·MBK파트너스 간 지분 차이가 1% 안팎인 점을 감안하면 향후 큰 파워를 발휘할 수 있다.

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고려아연은 또 같은 날 한국투자증권에도 자사주 15만8861주를 65만8000원(1045억 3054만원)에 넘겼다. 고려아연은 중장기 투자자로서 투자의향 및 납입능력등을 고려해 한국투자증권을 선정했다고 밝혔다. 한국투자증권은 고려아연의 우호세력으로 분류되지만 주식 처분에 대한 제한은 없는 것으로 알려졌다.

고려아연은 이어 다음날인 11월 25일 Urion Holdings(Malta) Limited에 자사주 30만7678주를 주당 64만7000원에 넘겨 1990억6767만원을 챙겼다.

같은 날 Morgan Stanley Investment Management에 자사주 9만9316주를 64만7000원에 처분해 642억 5745만원을 받았다. 고려아연은 중장기 투자자로서 투자의향 및 납입능력 등을 고려해 선정했다고 설명했다.

Urion Holdings(Malta)와 모건 스탠리는 고려아연의 우호세력으로 분류되지만 보유하고 있는 고려아연 주식에 대한 매각 제한 규정은 없는 것으로 알려졌다. 따라서 향후 이들의 행보가 경영권 분쟁에서 중요한 역할을 할 것으로 보인다.

고려아연은 2021년까지 보유하고 있는 자사주 119만5760주를 주식으로 맞교환하거나 현금으로 받는 등 총 7823억3315억원의 처분가액 총액을 기록했다. 이와 함께 지분 5.78% 상당의 우호세력도 확보한 셈이다.

고려아연은 보유하고 있던 자사주를 처분하면서 2022년 말 유통주식수가 1986만3158주로 늘어났다. 고려아연은 자사주를 팔아 경영권 안정과 자금 유입 효과를 거두게 된 것이다. 하지만 일반 주주들은 유통주식 수가 늘어나면 주가 하락의 위험에 처해질 수 있게 됐다.

고려아연은 자사주를 처분한 후 2023년 11월 9일 한국투자증권과 자기주식취득 신탁계약을 체결하면서 1000억원의 자사주 매입ㆍ소각 공시를 했고, 올해 5월 8일 취득을 완료하고 취득한 주식 20만5305주를 전량 소각했다.

고려아연은 이어 올해 5월 3일 한국투자증권과 추가로 1500억원의 자기주식취득 신탁계약을 체결했고, 이 계약에 의해 올해 6월 28일까지 취득한 주식수는 14만9904주에 이른다.

그러나 고려아연이 지난 5월 3일 한국투자증권과 체결한 신탁계약에는 주식 취득 목적이 주식 소각 및 임직원 평가보상 등으로 되어 있어 자사주가 소각뿐 아니라 임직원에 대한 자사주 지급과 경영권 방어 등에도 활용될 수 있는 길이 열린 셈이다.

고려아연은 또 올해 8월 7일에는 한국투자증권과 4000억원의 자기주식 신탁계약을 체결했다. 주식 취득 목적 또한 5월 3일 계약과 마찬가지로 소각 등을 포함한 주주가치 제고로 되어 있어 경영권 방어 목적에도 자사주가 이용될 가능성을 배제할 수 없다.

고려아연은 2022년 자사주 전량 처분 후 첫 자사주 매입 1000억원은 주식 소각만을 목적으로 했으나 그 이후 5500억원 규모의 자사주 취득은 소각뿐만 아니라 경영권 방어 등에도 활용할 수 있게 된 셈이다.

상황이 이렇자 영풍은 지난 19일 영풍 측이 공개매수절차가 진행되는 9월 13일부터 내달 4일까지의 기간 동안 이사회 결의의 방법으로 고려아연의 자기주식 취득 및 자기주식 취득을 위한 신탁계약의 체결 행위를 해서는 안된다는 내용의 가처분 신청을 했다.

여기에는 고려아연과 한국투자증권이 체결한 5월 8일자 및 8월 7일자 신탁계약에 기하여 한국투자증권사에 고려아연 주식 취득에 관한 운용지시를 해서는 안된다는 내용도 포함되어 있다.

영풍·MBK파트너스 측은 고려아연이 자사주 매입으로 주가를 끌어올릴 경우 영풍·MBK파트너스 측이 제시한 공개매수가 66만원을 뛰어 넘을 수 있어 공개매수가 힘을 발휘하지 못할 것을 우려해 소송을 제기한 것으로 보인다.

고려아연과 영풍·MBK파트너스 간 경영권 분쟁이 깊어갈수록 자사주 매입 및 처분과 관련된 논쟁은 더욱 뜨거울 수 밖에 없는 상황이다.

일각에서는 금융당국이 자사주를 이용해 경영권을 장악하려는 기업들의 시도에 적기에 대처하지 못해 제2, 제3의 고려아연 사태가 빚어질 수 있다고 우려하고 금융당국이 자사주 매입과 보유하고 있는 자사주에 대해 선진국과 같이 전량 소각할 수 있도록 법적 제도를 마련해야 한다고 지적하고 있다.

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