11번가 ‘손절’ 나선 SK…‘믿는 도끼’에 발등 찍힌 국민연금

11번가 이미지 사진. 11번가 제공

SK스퀘어가 이사회 결의를 통해 이커머스 업체 11번가의 콜옵션(미리 정한 가격에 자산을 살 수 있는 권리)을 포기하면서 국민연금 등 재무적투자자(FI)들이 반발하고 있다. 11번가 사태를 계기로 앞으로 투자자들은 기업에 대한 신뢰가 전제된 드래그앤콜(Drag and call) 구조를 허용하지 않을 것으로 보인다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK스퀘어는 최근 재무적투자자(FI)가 보유한 11번가 지분을 되사오는 콜옵션 행사를 포기했다. IB업계에서는 ‘11번가의 사업 가치가 떨어지자 손절하기로 결정했다’는 시각이 우세하다. 이에 따라 11번가 지분 매각 권한이 FI의 손으로 넘어갔다. SK그룹이 사실상 11번가 경영을 포기했다는 뜻으로 해석된다.

2018년 11번가를 운영하던 SK플래닛은 나일홀딩스컨소시엄(국민연금·H&Q코리아파트너스·MG새마을금고)에 지분 18.18%를 넘기면서 5000억원을 투자받았다. 국민연금 3500억원, H&Q 1000억원, MG새마을금고 500억원이다. 당시 11번가의 기업가치를 2조 7500억원으로 본 것이다.

계약에는 드래그앤콜 조항이 들어 있었다. 2023년 9월 30일까지 11번가 기업공개(IPO)를 완료하지 못하면 컨소시엄이 SK 보유 지분을 가져가 강제 매각하는 드래그얼롱(Drag along)을 행사할 수 있지만, 그 전에 SK가 국민연금 등에 판 지분을 다시 사들일 수 있도록 콜옵션도 부여했다. 이를 합쳐서 드래그앤콜이라고 부른다.

당시 FI들이 SK에 11번가 IPO 실패 시 풋옵션(미리 정한 가격에 자산을 팔 수 있는 권리)을 강제하지 않은 것은 ‘SK가 드래그얼롱까지 행사해야 하는 최악의 상황을 만들지 않을 것’이라는 신뢰가 깔려 있었기 때문이다. 쉽게 말해서 SK가 계열사인 11번가의 경영권과 임직원을 포기하는 ‘악수’를 두지는 않을 것으로 본 것이다.

그러나 11번가는 이커머스 시장에서 쿠팡에 밀리며 IPO에 실패했다. SK는 콜옵션을 포기하며 손절 수순에 들어갔다. FI에 투자금을 돌려주는 대신 투자자들에 ‘회사를 직접 매각하고 알아서 원금을 챙겨가라’고 선언한 것이다. FI는 11번가 지분을 팔고 원금에 연 이자 3.5%를 더한 5500억원을 먼저 회수할 권리를 얻었지만 이 상황이 하나도 달갑지 않다.

업계 관계자는 “국민연금 등 투자자들이 ‘SK가 신의를 저버렸다’고 반발하는 것은 현재 11번가가 자본시장에서 5500억원 이상 가치를 인정받기 어려울 것으로 보여서다”라고 설명했다. 앞서 SK는 아마존과 알리바바, 큐텐(싱가포르) 등과 매각 협상에 나섰지만 합의에 이르지 못했다. 이를 감안하면 FI의 11번가 매각 작업 역시 상당한 시간이 소요될 전망이다.

기업 입장에서 풋옵션 조항이 걸리면 투자자들의 투자금이 회계상 자본이 아닌 부채로 계상된다. 이 때문에 FI들은 SK의 편의를 돕고자 풋옵션을 넣지 않고 드래그앤콜을 최종 투자 조건으로 결정했다. SK에 대한 일종의 선의 표시였다. 하지만 SK가 11번가 사태에서 투자자의 기대를 저버리고 콜옵션 행사를 포기함에 따라 앞으로 시장에서 이 구조는 자취를 감출 가능성이 커졌다.

SK그룹은 이번 결정으로 11번가에 대한 추가 출자 부담을 줄일 수 있게 됐다. 그러나 우리나라에서 가장 큰 투자자인 국민연금의 신뢰를 잃어 버렸다. SK그룹 계열사 상당수가 외부 투자를 유치해 외형을 키웠는데, 11번가 사태로 향후 투자 유치에 제약이 생길 것으로 예상된다. 향후 그룹의 경영활동에 어려움이 커질 수 있다는 의미다.

류지영 기자

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