[삼바 법리공방 쟁점은] '합병 고려' 회계처리 증거, 내놓을 수 있을까

삼바 '집행정지 신청' 첫 심문
증선위 측 '고의적 분식회계'.. 관계사 변경 당시 적정판단 받고 상장때도 금감원 문제삼지 않아
명확한 회계기준 없는 제약·바이오.. 결국 적정가치 맞는지가 핵심

삼성바이오로직스가 금융당국을 상대로 낸 시정요구 등 집행정지 신청사건에 대해 재계를 넘어 법조계의 관심이 높아지고 있다. 증권선물위원회의 결정에 대한 집행정지 가처분신청 소송은 차후 본안소송의 판결에 '가늠자'가 될 전망이다.

18일 법조계에 따르면 서울행정법원 행정3부(박성규 부장판사)는 19일 오전 10시 삼성바이오가 증선위를 상대로 "행정처분 효력을 정지해달라"며 낸 집행정지 가처분신청의 첫 심문기일을 연다.

■삼바 심문결과 1주일 이상 걸릴 듯

앞서 삼성바이오 측은 집행정지 신청 배경에 대해 "소송이 진행되는 동안 발생할 수 있는 회복하기 어려운 손해를 예방하기 위한 차원"이라고 밝힌 바 있다.

법원은 장시간이 소요되는 본안판결 때까지 행정처분으로 인해 해당 기업에 회복하기 어려운 손해가 발생할 경우 공공복리에 중대한 영향을 미칠 수 있는지 등을 따져 처분의 효력정지 여부를 결정한다.

법원이 삼성바이오 측의 요구를 받아들이면 증선위가 내린 재무제표 수정, 최고경영자(CEO) 및 최고재무책임자(CFO) 해임권고, 감사인 지정에 대한 제재 처분이 본안판결이 확정되기 전까지 정지된다.

가처분신청 소송은 이르면 첫 심문기일에 결과가 나올 수도 있지만 이번 사건은 사안의 중대성이 크고, 내용이 복잡한 만큼 1주일 이상 걸릴 것으로 보인다.

이날 심문은 삼성바이오가 가처분신청 배경을 설명하고 증선위가 이를 반박하는 방식으로 진행된다. 재판부는 주요 쟁점에 관해 질문하고, 필요에 따라 양측이 신청한 참고인을 부를 수도 있다.

■'고의적 분식회계' 여부 등이 쟁점

행정소송의 주요 쟁점은 증선위의 결정에 전제가 되는 2015년 말 회계기준 변경이 '고의적 분식회계'로 볼 수 있는지 여부다.

증선위는 삼성바이오가 2012~2014년 합작사인 미국 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 콜옵션(주식매수청구권) 부채를 공시하지 않아 회사가치를 부풀렸다고 보고 있다.

이후 2015년 콜옵션부채를 인식함에 따라 자본잠식을 피하기 위한 방편으로 종속회사였던 에피스를 관계회사로 전환해 약 4조5000억원의 분식회계를 저질렀다고 판단했다.

이에 대한 근거로는 박용진 의원이 공개한 삼성바이오의 콜옵션 인식에 따른 자본잠식에 대한 고민과 대안, 삼성물산 합병에 미치는 영향 등을 담은 '내부문건' 내용을 들었다.

반면 삼성바이오 측은 관계회사로 변경한 회계처리는 회계법인으로 적정을 받은 사안인 데다 2016년 상장 당시 한국공인회계사나 금융감독원도 이를 문제 삼은 적이 없다고 맞서고 있다.

또 내부문건은 그룹 내 중요한 회계이슈의 내용을 공유하는 과정으로 검토수준의 자료에 불과하다는 입장이다.

삼성바이오 측은 바이오젠에 부여한 콜옵션을 지배한 판단에 반영해야 하는 회계적 상황이 발생해 관계사로 변경했고, 보유한 에피스 지분을 공정가치로 평가하는 과정에서 기업가치 변화에 어떤 영향도 없었다며 분식회계 의혹을 일축했다.

이번 사건은 최종적으로 2015년 제일모직과 삼성물산의 합병과도 맞닿아 있는 부분이어서 양측의 치열한 공방이 예상된다.

한 금융전문 변호사는 "이번 사안은 문건에 나온 삼성바이오 측의 동기·배경을 배제하고 적정한 회계처리를 했는지가 주요 쟁점이 될 것"이라며 "연결회계처리와 관련해 실질적 지배력을 갖고 있는지와 관계회사로 변경했을 당시 지분가치를 올린 부분이 적정가치였는지가 다퉈질 것"이라고 내다봤다.

fnljs@fnnews.com 이진석 기자

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