참여연대 “회계법인들, 삼성바이오 이례적 고평가로 삼성 합병비율 근거 마련”

감리위원 명단·회의록 공개 요구

참여연대는 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의를 두고 “회계법인들이 삼성바이오로직스의 가치를 이례적으로 고평가해 제일모직과 삼성물산 합병 비율을 산정하는 데 근거를 마련해줬다”고 주장했다. 참여연대는 또 오는 17일 금융위원회의 감리위원회를 앞두고 공정성을 위해 감리위원 명단과 회의록을 공개해야 한다고 요구했다.

참여연대 경제금융센터는 14일 기자회견을 열어 “회계법인이 삼성바이오로직스를 이례적으로 고평가했다”고 밝혔다.

참여연대는 2015년 7월 국민연금 리서치팀의 ‘제일모직-삼성물산 적정가치 산출보고서’를 공개했다. 당시 제일모직이 지닌 삼성바이오로직스의 지분가치(46.3%)를 회계법인 딜로이트안진은 8조9400억원, 삼정KPMG는 8조5600억원으로 평가했다. 그러나 세계적 의결권 자문기구인 ISS는 1조5200억원으로 확연히 다른 수치를 제시했다.

이를 지분 비율로 역산하면 삼성바이오로직스의 가치를 안진은 19조3000억원, 삼정 측은 18조4900억원, ISS는 최대 4조원으로 판단한 것이다. 홍순탁 회계사는 “이러한 평가가 없었다면 1 대 0.35라는 합병비율이 정당성을 얻을 수 없었다”고 말했다.

참여연대는 삼성물산과 제일모직 합병 후 안진회계법인이 평가한 통합 삼성물산의 회계처리를 보면 ‘삼성물산 헐값 매입’ 액수가 기록되어야 하는데 이 대목이 삼성바이오로직스에서 발생한 영업권과 유사하게 계산돼 삼성물산 주식을 싸게 사들여 얻은 이익이 교묘하게 가려지는 효과를 낳았다고 주장했다.

참여연대는 이어 삼정회계법인의 평가도 문제 삼았다. 삼정 측이 삼성물산 합병 당시 삼성바이오로직스 전체를 18조4900억원 수준으로 평가한 것과 삼성바이오로직스의 결산 시 ‘삼성바이오에피스 평가액 4조8100억원’에 적정의견을 표명한 것은 양립할 수 없다고 지적했다. 삼성 측은 바이오젠의 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션 행사 가능성이 높아지자 회계기준을 취득가에서 공정가액으로 변경했다고 반론을 펼치고 있다.

홍 회계사는 “이재용 삼성전자 부회장의 제일모직 지분은 높았고 삼성물산에는 지분이 없었는데 두 회사의 합병비율이 경제적으로 타당해야 주총에서 승인되는 상황이었다”며 “삼성바이오로직스를 매우 고평가해 합병비율에 문제가 없다는 논리가 필요했고, 그래서 결산도 이뤄지고 분식회계, 상장까지 이어진 것”이라고 말했다. 그는 “전체적으로 무리하게 이뤄진 합병 비율을 정당화하기 위한 큰 흐름의 일환”이라고 말했다.

참여연대는 또한 감리위원을 모두 공개해야 한다고 지적했다. 전성인 홍익대 교수는 “감리위원 전원의 명단과 이력 공개가 근본 해법이며 회의 내용 역시 처음부터 끝까지 녹취해야 한다”면서 “그래야 밀실 감리라는 오명에서 벗어날 수 있다”고 말했다.

<임지선 기자 vision@kyunghyang.com>

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