韓대행, 상법개정안에 거부권 행사..."주주 보호 역행·국가경제 부정적"[종합]

-한덕수 권한대행, 상법개정안에 거부권 행사
-"기업 경영활동 저해 소지 크고… 일반주주 보호에도 역행, 국가 경제 전체에도 부정적"
-"부작용을 최소화 위해 충분한 협의 부족"

한덕수 대통령 권한대행 국무총리가 1일 정부서울청사에서 열린 국무회의에 입장하고 있다.

한덕수 대통령 권한대행 국무총리는 1일 상법 개정안에 대해 재의요구권(거부권)을 행사했다. 모든 주주의 이익을 공정하게 대우한다는 기본 취지는 이해하나 기업의 적극적인 경영활동을 저해하고, 결과적으로 국가 경제 전체에 부정적 영향을 미칠 것으로 봤다.

한 권한대행은 이날 정부서울청사에서 주재한 국무회의 모두발언에서 "이 법률안(상법개정안)이 대기업은 물론 중소기업을 포함한 대다수 기업의 경영환경 및 경쟁력에 큰 영향을 미칠 수 있는 상황"이라며 "심도있는 논의를 통해 부작용을 최소화하는 대안을 찾을 필요가 있다고 판단돼 고심을 거듭한 끝에 국회에 재의를 요구한다"고 밝혔다.

상법 개정안은 더불어민주당의 당론으로 발의돼 지난달 13일 민주당 주도로 국회 본회의를 통과했다. 이사의 충실 의무 대상에 주주를 추가하고, 이사가 직무 수행시 총주주 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 하는 내용을 포함하고 있다. 현행법에선 이사가 회사 직무를 충실하게 수행하도록 하고 있지만 주주에 대한 충실 의무를 별도 규정하지 않고 있다.

한 대행은 "이 법률안의 취지는 이사가 회사의 경영의사결정 과정에서 지배주주 등 일부 집단의 이익만이 아니라 모든 주주의 이익을 공정하게 대우해야 한다는 의미로 이해된다"며 "그러나 현실에서 어떤 의사결정이 총 주주 또는 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하는 것인지, 동 법률안의 문언만으로는 명확하게 판단하기 어렵다. 이에 기업의 다양한 의사결정과정에서 예상치 못한 혼란이 일어날 우려가 있다"고 지적했다.

그러면서 "이러한 불명확성으로 인해 동 법률안은 일반주주의 이익이 부당하게 침해당하는 것을 방지하고자 하는 본연의 목적을 넘어, 기업의 경영의사결정 전반에서 이사가 민형사상 책임과 관련한 불확실성에 직면하게 돼 적극적 경영활동을 저해할 소지가 높다"며 "이는 결국 일반주주 보호에도 역행할 뿐만 아니라, 더 나아가 국가 경제 전체에도 부정적 영향을 미치게 될 것"이라고 강조했다. 이어 "그럼에도 불구하고, 입법과정에서 입법 취지를 명확히 하고 부작용을 최소화하기 위한 충분한 협의 과정이 부족했다"고 덧붙였다.

한 대행은 "정부는 이러한 점을 종합적으로 고려해 상장기업의 합병·분할 등 일반주주 이익 침해 가능성이 큰 자본거래에서 보다 실효성 있게 일반주주를 보호할 수 있는 자본시장법 개정을 대안으로 제시한 바 있다"며 "이를 통해 상장회사 중심으로 일반주주 보호와 기업 지배구조 개선 관행이 정착되고 관련 판례도 축적돼 가면서, 단계적으로 적용 범위를 확대해 나가는 것이 우리의 현실에 더욱 적합할 것으로 판단된다"고 설명했다.

특히 이번 거부권 행사에 대해 "국회를 통과한 상법 개정안의 기본 취지에 반대하는 것이 결코 아니다"라고 강조했다. 한 대행은 "대내외 경제 여건이 매우 불확실한 상황에서 기업 경영활동을 위축시키지 않으면서도 투자자 보호와 기업 지배구조 개선을 달성할 수 있는 방안을 다시 한번 모색해 보자는 취지"라며 "오늘 정부가 재의 요구하는 법안과 정부가 제시한 대안을 함께 놓고 국회에서 다시 한번 심도 있게 논의해 바람직한 방안을 모색해 주실 것을 간곡히 호소드린다"고 당부했다.

더불어민주당 이재명 대표가 31일 서울 종로구 광화문 앞 더불어민주당 천막당사에서 열린 최고위원회의에서 발언하고 있다.

상법개정안 통과 주도한 민주당 반발할 듯

그간 국민의힘과 경제6단체(대한상공회의소·한국경제인협회·한국경영자총협회·한국무역협회·중소기업중앙회·한국중견기업연합회)는 상법 개정안이 경영 불확실성을 높여 기업의 투자와 혁신을 위축시킬 수 있는 만큼 신중한 검토가 필요하다며 거부권 검토를 요청해왔다. 주무부처인 법무부 역시 거부권 행사를 건의했던 것으로 전해진다.

권성동 국민의힘 원내대표은 전날 "글로벌 관세태풍 속에서, 지금은 시장 안정성은 높이고, 불확실성은 줄여야 할 때"라면서 "하지만 민주당은 지난 13일 여야 합의 없이 상법 개정안을 강행 처리하며 경제 혼란을 키웠다. 이는 메스가 필요한 수술에 도끼를 휘두르는 격"이라고 일갈했다. 이어 "그 결과, 비상장사들까지 무한 소송과 경영권 방어에 내몰릴 것이며, 결과적으로 주주 보호는커녕 시장 전체의 손실로 이어질 우려가 있다"고 비판했다.

앞서 손경식 한국경영자총협회 회장도 지난달 한 대행과 경제6단체 간담회 자리에서 "상법 개정안은 경영의 불확실성을 높여 투자와 혁신을 위축시킬 수 있는 만큼, 보다 신중하게 논의해 달라"고 촉구한 바 있다.

상법개정안 통과를 주도했던 민주당은 이번 거부권 행사에 강하게 반발할 것으로 보인다. 이재명 더불어민주당 대표는 전날 한 대행을 향해 "우리 자본시장이 이렇게 불신과 좌절로 들끓고 있는데도 기어이 거부권을 쓰실 것인가"라며 "오늘 모 그룹 총수께서 주가가 떨어진 모회사의 지분을 자녀에게 증여한다는 소식이 전해졌다. 주가는 증여세에 영향을 미치니 낮아진 주가로 증여세를 절감하게 될 가능성이 크고, 위 상장회사가 얼마 전 자녀소유 회사에 지분매매 대가로 지급한 돈이 증여세의 재원이 될 거라는 추측까지 나오고 있다"고 했다.

이 대표는 구체적인 그룹명을 언급하지 않았으나 경영권 승계 논란이 제기된 한화그룹을 겨냥한 게 아니냐는 해석이 나왔다.

[이투데이/김동효 기자 (sorahosi@etoday.co.kr)]

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