기업거버넌스포럼 “상법 개정안 지극히 헌법적…재의요구권 행사 안돼”

[이데일리 원다연 기자] 한국기업거버넌스포럼은 14일 주주에 대한 이사의 충실 의무를 도입하는 상법 개정안의 국회 본회의 통과를 환영하면서, 최상목 대통령 권한대행의 재의요구권이 행사되서는 안된다고 밝혔다.

포럼은 이날 최상목 권한대행을 향한 공개서신을 보내 “이번 상법 개정안은 기업의 규제가 아니며 자유시장경제의 기초이자 주식회사 제도의 당연한 근간을 명시하는 것으로서 지극히 헌법적”이라고 밝혔다.

전날 더불어민주당 등 야당의 주도로 상법 개정안이 국회 본회의를 통과한 뒤 국민의힘은 최 대통령 권한대행에게 재의요구권을 요구하겠다고 밝혔다.

포럼은 “일각에서는 이번 상법 개정안이 마치 새로운 규제인 것처럼 주장하고 있지만, 주식회사에서 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하는 것은 오히려 자유시장경제를 제대로 구현하기 위한 기초이자 근간”이라고 강조했다.

아울러 “이번 상법 개정안에 반대하는 측에서는 순수하게 기업과 경제에 관한 이 법을 억지로 정파적 쟁점으로 만들려고 노력하는 것으로 보인다”며 “하지만 상법 개정안은 코리아 디스카운트 해결을 위한 정부의 밸류업 정책 중 핵심인 기업 지배구조(거버넌스) 개선에서 가장 중요한 내용이었으며, 대법원도 이미 미국, 독일, 일본 등 여러 나라의 입법례가 있다며 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 그 취지에 공감한다고 밝힌 순수한 경제법안”이라고 밝혔다.

또 상법 개정안에 대한 반대론은 근거가 없다고 지적했다. 포럼은 “대표적으로 어제 국회 본회의의 반대 토론에서도 나온 ‘어떻게 생각이 다른 주주 한 명 한 명의 이익을 공평하게 보호할 수 있느냐’는 주장”이라며 “하지만 이것은 주주 충실의무, 주주 이익 보호의무의 내용이 전혀 아니다”고 밝혔다.

포럼은 “일부 주주가 반대하더라도 상법상 절차에 따라 이사회나 주주총회가 결정하면 되고, 주주 충실의무 위반이 아니며, 소송을 할 수도 없다”며 “주주 충실의무는 예를 들어 그런 연구개발을 일부 지배주주의 개인회사나 친인척이 수행한다든지, 일부 지배주주가 인수합병 대상회사에 이미 투자해서 주주인 경우와 같은 ‘이익충돌’ 상황에서 적용되는 것”이라고 반박했다.

그러면서 최 대행을 향해 “국회까지 통과한 상법 개정안이 재의요구권에 막힌다면, 앞으로 정부가 시행하는 어떤 밸류업 정책에 대해 진정성과 신뢰를 말할 수 있을 것인지 걱정이 크다”며 “국회가 의결한, 대법원도 동의한, 상법 개정안을 조속히 공포해달라”고 촉구했다.

한국기업거버넌스포럼이 지난 7일 서울 여의도 한경협회관 컨퍼런스센터에서 진행한 ‘충실의무 상법 개정이 갖는 의미와 상사판례에 미칠 영향’을 주제로 세미나를 하고 있다.