상법 개정 밀어붙이는 야당…산업계·전문가 "부작용 크다"

곽관훈 선문대학교 법·경찰학과 교수가 발표를 하고 있다./사진=대한상공회의소

더불어민주당이 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하는 상법 개정안 처리를 추진 중인 가운데 산업계와 관련 전문가들은 기업 경쟁력 저하 등 부작용을 우려하며 강하게 반대했다.

곽관훈 선문대 법·경찰학과 교수는 28일 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제' 세미나에서 발제에 나서 이사의 충실의무 확대가 경영 혼선을 야기할 수 있다고 지적했다.

곽 교수는 "한국과 같은 대륙법계 국가인 일본은 물론이고 영미법에서도 이사는 회사 이익을 보호하는 것을 원칙으로 한다"며 "이사의 주주에 대한 의무를 판례로 인정한 경우는 있어도 법에 명시하고 있지는 않다"고 말했다.

그는 상법 개정안에 담긴 △총주주의 이익 △주주의 비례적 이익 △주주를 공정(공평)하게 대할 의무 등이 개념적으로 모호하고 이사의 구체적인 책임 범위, 행동 지침을 제공하지도 못한다고 밝혔다. 이처럼 불명확한 법 개정은 이사의 경영 판단을 위축시켜 기업 경쟁력 저하로 이어질 수 있다는 설명이다.

곽 교수는 "일본은 1981년 상법에 '기업의 사회적 책임'을 도입하는 방안, 2014년 모회사 이사의 자회사 감독책임을 명문화하는 방안 등을 검토했지만 개념과 책임 범위가 모호하다는 이유로 개정이 보류됐다"고 했다. 이어 "이사의 충실의무 확대가 선언적 규정에 그친다 해도 판례 등으로 구체적 기준이 정립되기 전까지는 기업 경영 불확실성을 크게 증대시킬 수밖에 없을 것"이라고 밝혔다.

대한상공회의소가 개최한 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제' 세미나 참석자들이 기념촬영을 했다./사진=대한상의

이어 발제에 나선 최승재 세종대 법학부 교수는 "지금 문제가 되는 이해 상충 사례는 '이사 대 주주'가 아닌 '지배주주 대 일반주주'"라며 "이사의 주주에 대한 충실의무를 인정해도 배당 등 단기주주 이익과 신사업 발굴 등 장기주주 이익이 상충할 때 아무런 해결책을 제시할 수 없다"고 말했다.

그는 또 "이사의 충실의무 확대만이 밸류업의 만능열쇠처럼 다뤄지는 상황이 우려스럽다"며 "지배구조 문제와 연관된 상속세 개선과 경영권 방어 수단 보완, 공정거래법상 계열사 간 내부거래에 대한 사익편취 규제의 효율성을 높이는 방안 등을 더 넓은 시각에서 종합적으로 검토해야 한다"고 말했다.

이어진 토론에서도 상법 개정의 부작용을 우려하는 목소리가 나왔다.

한석훈 국민연금기금 수탁자책임전문위원회 위원장은 "회사의 이익과 총주주의 이익은 다르지 않아 이사에게 회사를 위한 의무 외에 주주 보호를 위한 의무를 추가하는 상법 개정안은 불필요하다"며 "주주의 이익을 주관적 입장에서 오인하는 주주에 의한 법적 분쟁만 증가시킬 뿐"이라고 했다. 이어 "법 체계 전반에 파급효과가 큰 상법 개정보다는 문제 사례별 핀셋 보완이 필요하다"고 밝혔다.

김지평 김·장 법률사무소 변호사는 "충실의무 대상으로 회사의 다른 이해관계자 외에 주주만을 추가하면 이사가 채권자 등 다른 이해관계자 이익보다 주주 이익을 우선해서 고려해야 하는 것으로 해석될 여지가 있다"고 했다. 이어 "특히 우리나라는 주요국과 달리 이사의 의무 위반이 업무상 배임죄로 처벌될 수 있어 모호한 규제는 죄형법정주의 침해 문제를 야기할 수 있는 만큼 종합적 고려가 필요하다"고 밝혔다.

유선일 기자 jjsy83@mt.co.kr

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