논란 컸던 금융투자소득세와 닮아가는 상법 개정 논의

[서울=뉴스핌] 온종훈 정책전문기자 = 이사의 직무 충실 범위를 회사에서 일반 주주까지 확대하는 것을 골자로 한 상법 개정안에 대한 논란이 뜨겁다.

이재명 더불어민주당 대표가 지난 4일 당 최고위원회에서 정부·여당의 금융투자소득세 폐지안에 동의하기로 하면서 상법 개정안을 "정기국회 내에 시행(법 통과)하겠다"고 밝히면서부터 본격화됐다. 내년 시행 예정이던 금투세는 '원칙과 가치' 차원에서 강행해야 마땅하지만 "주식시장이 어렵고, 1,500만 주식 투자자의 입장을 고려하지 않을 수 없다"며 금투세에 대한 '조건부 폐지'로 상법 개정을 대안으로 제시한 것이다.

상법 개정 추진을 밝히며 이 대표는 "증시가 국민의 투자 수단으로 자리 잡을 수 있도록 상법 개정안을 포함한 입법과 증시 선진화 정책에 총력을 기울이겠다"고 했다. 금투세에 대해 한 발 물러선 만큼 상법 개정, 그중에서도 (소액)주주 보호 장치를 강화하기 위해 '이사의 주주에 대한 충실 의무'를 신설하겠다는 것이 민주당 상법 개정 방향의 핵심이다.

상법 제 382조 3항은 '기업의 이사는 회사를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다'고 명시하고 있는데 이를 고쳐 회사와 일반 주주(총주주)로 '직무 충실 의무' 대상을 확대하겠다는 것이 골자다.

이 대표가 상법 개정을 입장을 밝힌 후 2일 만에 민주당 '대한민국 주식시장 활성화 태스크포스'(국장부활 TF)가 출범했으며 또 이틀 만인 8일 이 TF 주도로 '주주의 비례적 이익 보장을 위한 제도 개선 방안'이라는 토론회가 열렸다.

토론회에선 이사의 충실 의무를 확대하는 법 개정이 주요 의제로 다뤄졌다. 당 소속 의원들과 상법 개정 찬성 패널들이 주를 이룬 만큼 지배주주의 경영 행위로 발생하는 소액 주주의 피해를 줄이면, 기업의 지배구조가 개선돼 국내 주식시장 저평가 현상을 해소할 수 있다는 결론으로 대체로 수렴했다.

다만 김춘 한국상장회사협의회 정책 1본부장은 이날 토론회에서 "이사의 충실 의무를 주주로 확대하면, 이사회에 참여하는 인사들이 어떤 행위 지침을 가지고 결정할 수 있겠느냐는 측면에서 불확실성이 확대된다"고 했다. 또 "이사에 대한 개별 소송이 가능해지기 때문에 상법 개정에 고려할 부분이 많다"고 했다.

여기에 이 대표가 11일 대표적 재계 단체인 한국경영자총협회를 방문해 손경식 경총 회장 등을 만난 자리에서 민주당이 추진 중인 상법 개정 방향에 대해 알리고 의견을 청취했다. 손 회장은 이 자리에서 "이사 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하면 정상적 경영 활동까지 위축시킬 수 있다는 점을 헤아려 달라"고 요청했다.

[서울=뉴스핌] 국회사진취재단 = 이재명 더불어민주당 대표가 11일 오전 서울 마포구 경총회관에서 손경식 한국경영자총협회 회장과 만나 대화를 나누고 있다. 2024.11.11 photo@newspim.com

김상훈 국민의힘 정책위 의장은 '주주 충실 의무'를 규정한 상법 개정과 관련해 최근 "이 법안은 헤지펀드들이 경영권을 침해할 수 있는 문제점이 있다"며 기존의 '수용 불가' 입장을 재확인했다. 그는 다만 "차후에 야당과 소통할 기회가 있다면 자본시장법 개정을 통해 인수합병 시에 (소액) 주주의 이익을 보호하는 방향으로 논의할 수도 있지 않겠나"라고 밝혔다.

정책위 의장의 발언에도 드러나 있듯이 상법 개정에 대한 여권의 속사정은 미묘하게 엇갈린다.

우선 대통령실은 이 대표가 상법 개정 추진을 밝힌 다음 날인 5일 "(주주 보호를 위한) 최선의 방법인지 확신이 어렵다"고 했다. 법무부도 박주민 민주당 의원이 21대 국회 때 내놓은 '상법 개정안 검토 의견서'에서 "이사의 충실 의무의 대상을 주주에게까지 확대하는 조항에 대해 학계와 경제계 등에서 다양한 의견이 개진되고 있다"며 "정부는 관계부처 및 각계 의견을 수렴해 보다 실용적인 주주 보호 방안을 마련하겠다"고 했다. 법안 처리에 대해서 유보 내지는 반대 입장으로 해석되지만 '소액 주주 보호'에 대한 대안도 필요하다는 입장이다.

한동훈 국민의힘 대표와 이복현 금융감독원장은 주주 보호 장치가 필요하다는 입장이다. 앞서 한 대표는 법무부 장관 시절 전자 주주총회 도입을 담은 상법 개정안을 국회에 제출했고, 최근에는 비공개 최고위원회의에서 두산그룹 합병 사례를 언급하며 주주 보호의 필요성을 언급한 것으로 전해졌다. 이 원장도 지난달 국회 정무위원회 국정감사에서 주주 충실 의무에 대해 "정부에서 여러 방안을 고민 중이고, 합리적 지점을 찾겠다"고 했다.

결국 민주당 이 대표의 정리로 최근 방향이 정해진 민주당의 금투세 논란과 마찬가지로 실제 상법 개정에 이르기까지는 상당한 논란이 예상된다.

이번에는 민주당이 상법 개정을 하자는 입장이고 국민의힘 등 여권은 난색을 표하고 있다. 민주당의 금투세 논란에서는 시행론과 유예론·폐지론이 맞붙었고 결론적으로 여당의 법안 개정(금투세 폐지 법안)에 동의하는 방식에서 공수(攻守)가 바뀐 모양새다. 또 금투세에서는 민주당이 법안 통과에 절대적인 국회 과반 의석을 확보했었고 이번엔 여권은 대통령의 법안 거부권(재의 요구권)을 갖고 있는 형국이다.

그렇다고 정부·여당의 입장이 마냥 한가롭지는 않다. 정부는 이미 지난 6월 윤석열 대통령의 지시로 기업 밸류업(가치 제고) 일환으로 이사의 충실 의무 확대를 검토한 바 있다. 대주주뿐만 아니라 소액 주주의 권리도 보호한다는 취지였지만 재계가 "경영권 공격 수단으로 악용될 것"이라고 반발하는 등으로 막판 철회한 바 있다.

국민의힘과 민주당의 김상훈·진성준 정책위 의장이 28일 국회 본회의를 목표로 상법 개정안 등 공통분모인 서로 합의·수용 가능한 법안을 협의 중이라고 한다.

현재의 정국 대치 상황과 무관하게 '협치'가 필요한 대목이다. 상법 개정에 있어서 이 협치의 핵심은 '밸류업'이든 '증시 선진화' 든 소액 주주 보호라는 점을 양당은 명심해야 할 것이다.

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