‘고려아연 분쟁’ 다음 스텝은 신주발행금지 가처분? [투자360]

현대엘리베이터·KCC 분쟁 당시 유사 사건 인용

최윤범 회장, 공개매수기간 유증 준비?…신고서 허위 기재 논란

금융감독원 이날 현안 브리핑…당국 반응 예의주시

서울 종로구 고려아연 본사 내 입주현황판 모습. 임세준 기자

[헤럴드경제=노아름 기자] 경영권 분쟁 중인 고려아연 최윤범 회장 측이 일반공모 유상증자 카드를 꺼내 들면서 MBK파트너스의 신주발행금지 가처분 신청 등 추가 대응책에 투자자들의 관심이 모인다.

20여년 전 현대엘리베이터와 KCC 간 분쟁 당시 유사 사건에서 법원이 가처분 신청을 인용했지만, 고려아연의 이번 유상증자는 신주발행 물량이 상대적으로 적고 청약 제한 조건은 완화했다는 점에서 동일선상 비교는 어렵다는 분석도 나온다.

다만 자사주 공개매수 종료 전부터 차입금 상환을 위한 유상증자를 준비해온 정황이 드러나 최 회장 측의 주주환원 명분이 퇴색되고 주주들의 신뢰를 훼손했다는 비판론도 만만찮다. 금융감독원은 고려아연에 정정신고서 제출을 요구할 것으로 알려졌다. 영풍·MBK 연합은 법률 자문을 토대로 대응책을 모색하고 있다.

▶신주발행금지 가처분, 동일선상 비교불가 지적도=업계에서는 과거 현대엘리베이터·KCC 사건에서 법원이 인용 결정한 사례가 회자된다.

2003년 11월 KCC가 현대엘리베이터 발행주식총수의 44.39%를 취득했다는 사실이 시장에 알려지자 현대엘리베이터는 긴급 이사회를 열고 일반공모 방식으로 1000만주를 발행하는 유상증자를 결의했다.

고려아연이 주주 기반을 확대해 회사를 국민기업화 하겠다고 한 것처럼, 당시 현대엘리베이터 경영진도 대규모 일반공모 유상증자로 현대그룹을 국민기업으로 만들겠다는 명분을 내세웠다.

현대엘리베이터의 신주발행 물량은 당시 발행주식총수의 약 2배에 달했고, 1인당 청약 한도는 300주로 제한됐다. KCC는 이 같은 구조의 유상증자가 기존 주주에게 불리하다며 신주발행금지 가처분을 신청했다. 사건을 심리한 법원은 현대엘리베이터의 유상증자가 기존 주주의 신주인수권을 침해한 것에 해당한다며 KCC의 손을 들어줬다.

재판부는 일반공모 증자가 현대엘리베이터 경영에 필요한 자금조달이 아니라 경영권 유지·방어에 목적이 있다고 봤으며, 기존 주주의 지배권이 유지되는 것이 회사와 주주에 이익이 된다는 특별한 사정이 없다고 판단해 인용 결정했다.

다만 고려아연에 대입하기에는 신주발행 물량에 차이가 있다. 고려아연의 유상증자는 소각 예정 주식 제외 발행주식총수의 20% 규모이며, 청약 한도는 11만여주다. 기존 발행주식의 2배를 신주 발행하고 청약 한도로 300주만 배정한 현대엘리베이터보다는 완화된 조건이다.

▶자사주 공개매수 中 유증 준비정황 ‘새 불씨’ 되나=고려아연 경영진이 MBK·영풍의 공개매수와 자사주 대항공개매수가 진행되고 있던 기간에 유상증자를 준비한 정황이 드러난 점은 향후 분쟁의 새로운 불씨가 될 전망이다.

고려아연은 지난 11일 정정한 공개매수신고서에서 “공개매수를 통해 취득하는 자기주식 전량을 적법한 절차를 거쳐 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 한다”며 “이번 공개매수 이후 회사의 재무구조에 변경을 가져오는 구체적인 장래 계획은 수립하고 있지 않다”고 명시했다.

그러나 전날 고려아연이 유상증자 증권신고서를 제출하며 첨부한 기업실사보고서에 따르면 모집주선회사 미래에셋증권은 이달 14일부터 29일까지 고려아연 기업실사를 진행했다.

실사 개시일인 지난 14일이 월요일인 점을 고려하면 최 회장 측은 최소한 정정 공개매수신고서를 제출한 11일부터 유상증자를 계획하고 있었던 것으로 추정된다. 사실이라면 대항공개매수가 이뤄지고 있는 시기에 ‘주주들 돈으로 빚을 갚는’ 유상증자를 고민한 것이다.

최 회장 측이 공개매수가 끝나기도 전에 시급하게 유상증자를 계획한 이유는 MBK·영풍 연합이 곧바로 임시주총 소집을 요구할 것으로 전망되면서 표 대결을 앞두고 이들의 지분율을 희석할 필요가 있었던 것으로 보인다.

금융당국의 반응도 변수다. 고려아연이 공개매수신고서에서 재무구조 변경 계획이 없다는 점을 명시했는데 내부에서 대규모 유상증자를 추진하고 있었다면 주요사항 허위 기재에 해당할 가능성도 제기된다. 이에 사태를 들여다보던 금융감독원은 고려아연에 정정신고서 제출을 요구할 가능성에 무게가 실린다. 금융감독원은 이날 오후 고려아연 경영권 분쟁 등 자본시장 현안에 관한 브리핑을 진행한다.

arete@heraldcorp.com

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