‘물적분할’ 개미 피해…분할 전 가격으로 주식 팔게 해 준다

핵심사업 분리, 소액주주는 주가하락 손해

정부 주식매수청구권 도입

자회사 신주 우선배정은 대책에 빠져

클립아트코리아

최근 엘지(LG)화학이 핵심 사업인 배터리부문을 ‘엘지(LG)에너지솔루션’으로 분리해 주가가 하락하자 “껍데기만 남은 것”이라는 개미 투자자들의 피해 호소가 잇달았다. 이처럼 모기업 가치가 하락해 소액주주들이 피해를 볼 수 있는 ‘물적분할’에 대해 정부가 투자자 보호 장치를 마련했다. 앞으로 물적분할에 반대하는 주주들은 기업 분할 전 주가로 주식을 팔고 탈출할 수 있다. 다만 모회사 소액주주에게 자회사 신주를 우선배정하는 방안은 이번 대책에서 빠졌다.

금융당국은 4일 발표한 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’에서 “물적분할 관련 상장기업 주주에게 주식매수청구권을 부여하겠다”고 밝혔다. 물적분할은 기업이 일부 사업을 따로 떼어내 지분 100% 자회사로 만드는 방식이다. 이 과정에서 자회사가 상장할 경우 모기업 대주주는 경영권을 유지한 채 막대한 투자금을 유치할 수 있지만, 소액주주들은 모기업 가치 하락으로 손실을 떠안는 피해가 발생할 수 있다. 실제 최근 몇 년간 엘지화학, 에스케이(SK)이노베이션 등 주요 기업이 핵심 사업을 물적분할할 때 모기업 주가는 크게 하락했다.

정부는 앞으로 물적분할에 반대하는 주주에게는 이사회의 분할 결의 이전의 주가로 주식을 팔고 나갈 수 있도록 주식매수청구권을 보장하기로 했다. 주식매수청구권 행사시 매수 가격은 주주와 기업 간 협의로 결정되며, 협의가 되지 않으면 시장가격을 인용하거나 법원에 매수 가격 결정 청구를 할 수 있다. 정부는 내년 1월부터 주식매수청구권을 도입할 계획이며, 10월부터 물적분할 자회사에 대한 상장 심사를 강화해 나갈 방침이다.

정부는 자회사 신주 소액주주 우선배정은 중장기 과제로 미뤘다. 국회와 시장에서는 그동안 주요 사업을 자회사로 분리할 때 모기업 소액주주에게 자회사 공모주를 일정 부분 우선배정하는 방안을 도입해야 한다는 주장이 나왔다. 이용우 더불어민주당 의원은 물적분할 때 주식매수청구권 도입과 자회사 신주의 50% 이상을 모회사 소액주주에게 우선배정하는 방안 등이 담긴 자본시장법 개정안을 국회에 발의한 상태다.

정부가 이날 발표한 내용에 대해서도 후속 조처가 필요하다는 지적도 나온다. 국회 정무위원회 소속 야당 관계자는 “주식매수청구권 매수 가격의 경우 기업의 본질 가치 대비 저평가될 수 있는 시장가격이 아닌 자산·수익 가치를 종합적으로 고려한 기준이 마련되어야 할 것”이라며 “정부가 자회사 상장 심사 가이드라인으로 제시한 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물 배당도 법인세법상 과세 이연 근거가 뒷받침되지 않으면 세금이 부과되기 때문에 소액주주들의 이익이 크지 않을 것”이라고 강조했다.

전슬기 기자 sgjun@hani.co.kr

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