제3의 매수자 등장했나…M&A 결렬 수순 밟는 한앤컴퍼니-남양유업

사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니는 남양유업 임시주주총회 연기에 대해 법적 조치를 포함한 모든 대응 방안에 대한 검토가 불가피하다는 입장을 밝힌 상태다. /윤정원 기자, 한앤컴퍼니 제공

홍원식 전 회장 측 변심 가능성 대두

[더팩트｜윤정원 기자] 국내 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 진행하는 남양유업 M&A(인수합병)가 난항을 겪고 있다. 업계에서는 이미 결렬 수순을 밟고 있다는 이야기가 다분하다.

지난달 30일 한앤컴퍼니 측 임원들을 경영진으로 선임키로 한 남양유업의 임시주주총회는 빛을 보지 못했다. 당초 계획대로라면 사내이사에는 이동춘 한앤컴퍼니 전무가 내정되는 상황이었다. 이 전무는 소니코리아 디바이스 디비전 부사장 출신이다. 웅진식품과 SK해운 등에서 기타 비상무이사를 역임한 인물이다. 남양유업 기타비상무이사에는 윤여을 한앤컴퍼니 회장과 김성주·배민규 한앤컴퍼니 전무가 앉을 예정이었으나, 이 역시 미뤄졌다.

남양유업은 5월 27일 최대주주인 홍원식 외 2명이 남양유업 보유주식 전부를 매각가 3107억 원에 한앤컴퍼니로 양도하는 주식양수도 계약(SPA)을 체결했다고 공시한 바 있다. 홍원식 전 남양유업 회장을 비롯한 오너 일가 지분 53.08%를 모두 넘기는 구조다. 대금 지급 시기는 당사자들이 합의할 수 있지만 8월 31일을 넘기지 못하도록 했다. 최대 주주는 대금 지급 시점에 변경된다.

하지만 지난달 처리됐어야 할 주총 안건은 오는 9월 14일로 돌연 연기됐다. 임시주총이 어그러진 데는 홍원식 남양유업 전 회장 측이 거래종결 장소에 나타나지 않은 까닭이 컸다. 이로 인해 일각에서는 홍 회장이 변심한 것 아니냐는 반응이 불거졌다. 홍 회장의 부재가 언론에도 공식화하면서, 실상 한앤컴퍼니 측에서는 세게 뒤통수를 맞는 꼴이 됐다. 남양유업은 주총 연기 사유와 관련해 "쌍방 당사자 간 주식매매계약의 종결을 위한 준비에 시간이 필요하다"고 설명했다.

이에 한앤컴퍼니는 즉각 반발했다. 한앤컴퍼니 측은 "임시주주총회 당일에 매도인이 입장을 뒤집어 매수인과의 협의는 물론 합리적 이유 없이 임시주주총회를 6주간 연기했다"며 "거래종결일은 아무리 늦어도 오는 (8월) 31일을 넘을 수 없음에도 매도인이 주주총회장에서 굳이 그 이후로 임시주주총회를 연기한 취지를 이해하기 어렵다. 법적 조치를 포함한 모든 대응 방안을 검토할 것"이라고 설명했다.

다만 한앤컴퍼니 측은 소송에 대한 진행 상황에 대해서는 말을 아끼고 있다. <더팩트> 취재진과의 통화에서 한앤컴퍼니 관계자는 "소송 여부는 검토 중인 사안이다. 아직까지 결정난 것은 없다. 거래 종결을 위해 노력하고 있다"라고 답변했다.

남양유업은 지난달 30일 "금번 임시 주주총회는 연기의 의제가 제안돼 심의한 결과 9월 14일로 연기하는 것으로 결의됐다"고 공시했다. /더팩트 DB

현재 매각이 어려움을 겪는 까닭을 두고는 추측이 무성하다. 가장 설득력을 얻는 것은 한앤컴퍼니의 인수가보다 더 높은 가격을 제시한 원매자가 나타났을 것이라는 견해다. 홍 회장 측에서는 국내 유업계 2위인 남양유업의 탄탄한 제품 라인업과 잠재력을 감안하면 매각가가 과소평가됐다고 생각할 수 있다는 평가가 지배적이다.

한앤컴퍼니 측이 법적 조치를 검토하겠다고 공언한 만큼 홍 회장 측이 단순 변심으로 거래를 깰 경우 법적공방은 불가피해 보인다. 한앤컴퍼니는 공방에서 유리한 위치에 설 수는 있지만 소송이 장기전이 될 경우 추가 비용 지출과 소송 스트레스 등을 안고 갈 처지가 됐다.

한 업계 관계자는 "거래대금 일부로 위약금을 내면 계약을 파기할 수 있을지는 미지수다. 다만 남양유업 측은 계약금의 10%인 310억 원을 물면서라도 계약 결렬을 각오하는 것으로 보인다. 시장에서도 헐값 매각 논란이 인 데다, 따져보니 당사의 자산가치가 매각가보다 높다는 평가를 내렸기 때문일 것"이라고 말했다. 실제 남양유업의 올해 1분기 말 기준 유형자산 장부가격은 매각가보다도 586억 원 높은 3693억 원 수준이다.

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