[시그널]産銀, 아시아나 영구채 출자···한진칼이 '직접 인수' 유력

■한진, 아시아나 인수 시나리오

한진칼 경영 분쟁 판도에도 영향

출자 대상따라 금호산업도 희비

대한항공(003490)과 아시아나항공(020560)의 ‘빅딜’이 가시화하면서 인수 구조에 관심이 쏠리고 있다. 인수 주체가 누가 되느냐에 따라 한진칼(180640)을 두고 벌어진 3자 연합과 조원태 한진그룹 회장 간의 경영권 분쟁의 판도가 갈린다. 또 출자 대상물이 현금이냐 현물(아시아나항공 주식)이냐에 따라 아시아나항공의 대주주인 금호산업의 희비도 엇갈리게 된다.

13일 투자은행(IB) 업계에 따르면 한진그룹이 아시아나항공을 인수할 수 있는 방식은 크게 세 가지다.

먼저 지주회사인 한진칼이 직접 아시아나항공을 인수하는 방법이 있다. 한진칼의 유상증자에 KDB산업은행이 참여한 뒤 이를 이용해 금호산업이 갖고 있는 아시아나항공의 지분을 인수하는 식이다. 자본잠식에 빠진 아시아나항공은 부채비율이 2,291%다. 상대적으로 양호한 실적을 내고 있는 대한항공과 아시아나항공의 회계를 당분간은 분리해놓는 게 ‘승자의 저주’에 빠질 가능성을 최대한 줄일 수 있는 방법이다. 경영권 분쟁에서도 유리하다. 조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI·반도건설로 꾸려진 3자 연합은 46.71%(신주인수권부사채 포함)의 지분을 갖고 있는데, 조 회장이 확보한 한진칼의 지분(41.40%)을 앞선다. 아시아나항공 인수를 빌미로 산은을 한진칼의 주주로 끌어들일 수만 있다면 단번에 전세를 역전시킬 수 있다.

대한항공을 통해 인수한 뒤 손자회사로 거느리는 것도 대안이다. 다만 이 방식은 한진칼의 경영권 분쟁에 영향을 주지 않는 만큼 조 회장이 선택할 가능성은 낮다. 대한항공을 통해 인수하면 되레 경영권을 뺏길 경우 아시아나항공까지 3자 연합에 바치는 꼴이 될 가능성도 있다.

마지막으로 현대중공업그룹이 대우조선해양을 인수했던 것처럼 대한항공을 물적 분할한 뒤 중간지주사를 만들고, 아시아나를 인수하는 방식이다. 이 역시 한계는 있다. 한진칼이 보유한 대한항공의 지분이 29.62%에 불과해 지배력이 줄어들 수 있어서다.

인수 구조와 함께 관심이 가는 포인트는 출자 대상물이다. 가장 간단한 방법은 금호산업이 보유한 지분(30.77%)을 인수하는 데 필요한 만큼 현금을 출자하는 것이다. 다만 산은을 대상으로 하는 한진칼의 3자 배정 유상증자가 성공할지는 미지수다. 신주발행에 엄격한 요건을 갖추도록 한 한진칼의 정관이 걸림돌이다. 한진칼은 정관을 통해 긴급한 자금 조달이 필요한 경우나 합작법인 설립 등에만 주주 이외의 자에게 신주를 배부할 수 있도록 허용하고 있다. 3자 연합의 강한 반발도 장벽이다. 3자 연합을 이끌고 있는 KCGI는 이날 “다른 주주들의 권리를 무시한 채 현 경영진의 지위 보전을 위한 대책이 아닌가 하는 합리적 의심이 든다”고 지적했다. 경우에 따라서는 소송전으로 비화할 수 있다. 이와 함께 산은이 경영권 분쟁을 겪고 있는 기업의 유증에 참여하는 것이어서 특혜시비에 휘말릴 수 있다. 이에 따라 이런 논란을 피하기 위해 산은은 아시아나항공 주식을 현물출자 하는 방법을 선택할 가능성도 있다. 채권단인 산은과 수출입은행은 8,000억원 규모의 아시아나항공 영구채를 쥐고 있다. 이 영구채를 주식으로 전환한 뒤 한진칼 또는 대한항공에 현물출자 하면 특혜시비는 더 줄어들 것으로 보인다. 다만 이 경우 아시아나항공의 차등감자가 선행될 수밖에 없어 대주주인 금호산업에는 직격탄이다./김상훈기자 ksh25th@sedaily.com

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