ISS·글래스루이스, 현대모비스 분할·합병에 잇단 '반대'

세계 양대 의결권 자문사로 꼽히는 ISS와 글래스 루이스가 보고서를 내고, 오는 29일 열리는 현대모비스 주주총회에서 현대글로비스와의 분할·합병 안건에 반대표를 행사하라고 주주들에게 권고했습니다.

현대차그룹을 공격한 미국 행동주의 펀드 엘리엇 매니지먼트의 주장에 힘을 실어주는 것으로, 현대차그룹의 지배구조 개편 작업에 빨간 불이 켜졌습니다.

현대모비스는 주총에서 핵심부품 사업 부문과 모듈·AS부품 사업 부문으로 분할한 다음 모듈·AS부품 사업 부문을 현대글로비스에 합병하는 안건을 처리할 예정입니다.

세계 1위 의결권 자문사인 ISS는 "거래 조건이 한국 법을 준수하고는 있지만, 현대모비스 주주들에게 불리해 보인다"며 주총에서 합병에 반대할 것을 주주들에게 권고했습니다.

글래스 루이스 역시 현대차그룹의 지배구조 개편안이 "의심스러운 경영논리"에 바탕을 뒀을 뿐 아니라 "가치평가가 불충분하게 이뤄졌다"고 비판했습니다.

또 분할·합병의 근거가 설득력이 없다면서 현대글로비스 주주들에게만 유리한 내용이라고 지적했습니다.

이는 앞서 나온 엘리엇과 국내 민간 의결권 자문사 서스틴베스트의 반대 의견과 같은 맥락입니다.

시장에서는 이번 ISS의 판단이 외국인 주주들에게 큰 영향을 미칠 것으로 보고 있습니다.

상당수의 외국계 투자기관에서는 ISS의 권고와 달리 의결권을 행사할 경우 별도 소명 절차를 거쳐야 할 만큼 국제적인 신뢰가 높기 때문입니다.

앞서 엘리엇은 지난 11일 공식 성명에서 현대모비스 분할·합병 계획에 대해 "타당한 사업 논리가 결여됐고 모든 주주에게 공정하지 않은 합병 조건이며, 가치 저평가에 대한 종합 대책이 없다"고 문제를 제기했습니다.

ISS와 글래스루이스가 연거푸 반대 권고안을 내놓으면서 현대차그룹으로선 비상이 걸렸습니다.

분할·합병이 성사되려면 의결권 있는 주식을 든 주주가 3분의 1 이상 주총에 참석하고, 참석 지분의 3분의 2가 찬성해야 합니다.

현재 현대차그룹의 우호 지분은 30.1%이며, 국민연금은 9.83%, 외국인 투자자는 48%가량 지분을 보유하고 있습니다.

산술적으로 따졌을 때 외국인 지분 48%가 모두 주총에 참석하고, 이들이 전부 반대표를 던진다면 현대모비스 분할·합병안은 부결됩니다.

현대차그룹은 "미국 의결권 자문사 ISS의 '반대' 결정에 대해 심히 유감스럽게 생각한다"는 입장을 내놨습니다.

현대차그룹은 "ISS가 해외 자문사로서 순환출자와 일감 몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 있다"며 "이번 개편안은 모비스 주주에게 이익이 될 것이 확실시된다"고 주장했습니다.

모비스 주식 100주를 가지고 있는 주주의 경우 모비스 주식 79주와 글로비스 주식 61주를 받게 돼 현재 주가로 계산해도 이익이라는 설명입니다.

또 "합병가치 비율은 모비스와 글로비스의 이익창출능력 및 현금창출능력 비율과 유사하게 나타나고 있다"며 "시장에서 평가한 양사의 가치비율도 본 분할합병 비율과 유사하다"고 강조했습니다.

현대차그룹은 주주들을 상대로 이번 지배구조 개편안의 당위성을 계속 설득할 계획입니다.

[곽상은 기자 2bwithu@sbs.co.kr]

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