"섀도보팅 폐지 대책 시급…주총 결의요건 완화해야"

한경연 "출석 의결권의 과반수만 얻도록 법 개정 필요"

(서울=연합뉴스) 윤보람 기자 = 의결권 대리행사제도인 섀도 보팅(shadow voting) 폐지로 주주총회에서 의결정족수를 채우지 못하는 기업이 나타나지 않도록 법 개정을 서둘러야 한다는 지적이 나왔다.

한국경제연구원(이하 한경연)은 18일 '주주총회 의결권제도 개선방안: 섀도보팅 제도 폐지 이후의 대책' 보고서를 통해 "출석 의결권의 과반수만 되면 주총 결의가 성립되도록 법을 개정해야 한다"고 주장했다.

현재 주주총회 안건이 가결(보통결의)되려면 출석 의결권의 과반수 찬성을 얻는 것과 별개로 그 찬성표가 발행주식총수의 4분의 1을 넘어야 한다.

한경연은 이러한 '4분의 1 요건'이 실질적으로 의사정족수의 기능을 하고 있어 주총 결의를 어렵게 만든다고 지적했다.

산술적으로 발행주식총수의 2분의 1이 출석(의사정족수)하고 출석한 의결권의 2분의 1이 찬성표(의결정족수)를 던져야 4분의 1 요건을 충족할 수 있다는 것이다.

결국 1995년 상법 개정을 통해 의사정족수를 없앴음에도 '4분의 1 요건'이 사실상 의사정족수 역할을 맡고 있으며, 오히려 회사 정관으로 의사정족수 규정을 자유롭게 완화하기는 법 개정 이전보다 어려워졌다고 한경연은 설명했다.

주주총회(CG) [연합뉴스TV 캡처]

이번 연구를 맡은 최준선 성균관대 명예교수는 "섀도보팅 폐지로 주식이 널리 분산돼 소위 '소유지배구조가 좋다'고 평가받는 기업일수록 성원 미달로 주총이 무산될 역설적인 상황에 처했다"고 말했다.

그러면서 "이런 피해를 막으려면 해외 입법례에 맞춰 4분의 1 요건을 삭제하고 출석한 의결권의 과반수만으로 결의가 이뤄질 수 있도록 해야 한다"고 주장했다.

한경연에 따르면 독일은 의사정족수 도입을 회사 자율에 맡기고 있고 중국은 의사정족수 규정 자체가 없다. 영국은 의결권 수를 불문하고 주주 2인 이상이면 무조건 의사정족수를 충족한 것으로 본다.

일본은 의사정족수를 의결권의 과반수로 요구하긴 하지만, 회사가 정관으로 이를 배제할 수 있도록 하고 있다. 미국의 주요 주(州)들은 의사정족수를 과반수로 규정하되 정관으로 3분의 1 수준까지 경감할 수 있도록 했다.

최 교수는 "우리나라는 세계거래소연맹이 발표한 2016년 주식회전율에서 5위를 차지할 만큼 회전율이 높은데, 이는 99%의 개인주주들이 주가 차익을 얻기 위해 3∼6개월마다 주식을 매도하고 있기 때문"이라고 밝혔다.

최 교수는 "소집 통보 시 주주였던 이들의 상당수가 주총 당일에는 이미 주주 자격을 잃고, 남은 주주들도 주총 안건에 관심이 없는 경우가 많다"면서 "이 같은 주주의 특성을 반영한 상법 개정이 필요하다"고 말했다.

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