투자조합이 상장사 인수했다면 불공정거래 주의해야

#코스닥상장사 A의 인수조합 대리인인 갑과 을은 투자조합 결성 사무업무를 수행하던 중 A사의 최대주주 변경 및 유상증자 관련 미공개 정보를 입수해 이 정보가 공시되기 전에 A사의 주식을 매수했다. 특히 을은 인수조합 투자자인 병에게 미공개 정보를 전달했고 병 역시 이 정보가 공시되기 전에 A사 주식을 매수했다.

정체가 확실히 드러나지 않는 ‘투자조합’이 상장사를 인수한 후 각종 불공정거래에 악용하는 사례가 많아 투자에 주의가 요구된다.

23일 금융위원회에 따르면 2015년 1월1일부터 2016년 12월31일까지 지난 2년간 투자조합이 상장법인의 지분을 인수해 최대주주가 된 사례는 총 42건이다. 이 가운데 12건에 대해 금융당국이 불공정거래 혐의로 조사가 진행되고 있으며 1건은 조사 및 조치가 완료됐다.

투자조합은 조합원 상호간의 출자를 통해 기업인수 등의 목적으로 구성된 인적결합체다. 대부분 민법상의 조합 형태를 갖추고 있다. 설립절차가 간편하고 기업 인수의 실체가 공개되지 않아 불공정거래의 수단으로 악용될 소지가 있다.

금융위원회 제공

투자조합은 주로 코스닥 중소형사를 대상으로 경영권 인수를 활발히 진행하고 있다. 이들은 경영권 인수 과정에서 조합원 정보가 노출되지 않는 점을 이용해 미공개정보 이용행위를 하거나 기업 인수후 호재성 공시를 통해 인위적으로 주가를 부양하는 방식으로 불공정 거래를 도모해왔다.

또 경영정상화를 통한 기업 가치 증대와 무관하게 투자조합이 단기 수익을 실현해 조합원에게 분배할 목적으로 시세 상승을 견인한 뒤 보유주식을 매도해 차익을 실현한 사례가 발견되기도 했다.

금융위 측은 최근 2년간 투자조합 형태의 최대주주 변경 사례를 전수조사해 혐의 발견 시 즉시 조사에 착수할 방침이다.

이와 함께 관련 공시 심사를 강화한다는 계획이다. 수시공시의 경우 최대주주 변경 공시 시 투자조합의 ‘법적 성격’ 기재란을 추가해 조합의 설립 근거 등을 공개하는 방안을 검토하고 있다. 주요사항보고로는 최대주주 변경이 예상되는 제3자 배정 유상증자 등의 경우 배정 대상자가 법인 또는 단체면 법인 및 단체의 주요 정보 및 주요 재무사항 등을 기재하도록 공시서식을 상반기 내로 개정할 계획이다.

한편 금융위는 투자자 역시 투자에 신중을 기할 것을 당부했다.

시가총액 500억원 미만의 중소기업으로 재무상태가 부실한 기업을 실체가 불분명한 투자조합이 인수하는 경우, 또는 허위 과장 공시 및 보도를 통한 인위적 주가부양의 움직임이 감지될 경우, 잦은 최대주주 변경으로 경영 안정성이 미흡할 경우 등은 불공정 거래에 관계됐을 가능성이 크다.

투자조합 형태의 상장사 최대주주 변동이 있을 경우 공시 의무자는 조합의 대량 보유사항을 보고할 때 전체 조합원들의 위임장을 첨부해야 한다. 또 제3자배정 유상증자 등 관련 주요사항보고 및 최대주주변경 공시 서식 개정사항을 숙지해 투자조합 관련 공시의 명확성을 제고해야 한다.

김유정 기자(kyj@chosunbiz.com)

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