대법 "주총 선임 감사, 별도 임용계약 없어도 지위 인정"

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기존 대법원 판례 변경…대법 "다시 심리"

【서울=뉴시스】나운채 기자 = 주주총회에서 이사나 감사 선임 결의가 이뤄진 경우에는 회사와 별도의 임용계약을 체결하지 않아도 그 법적 지위를 인정해야 한다는 대법원 전원합의체 판결이 나왔다.

이사나 감사의 선임에 관한 주주총회 결의는 회사 내부의 결정에 불과하다는 기존 대법원 판례를 변경한 것이다.

대법원 전원합의체(주심 권순일 대법관)는 23일 제조업체 S사 감사로 선임된 황모씨가 회사를 상대로 낸 이사 및 감사 지위 확인소송에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

대법원은 이사 및 감사의 선임은 주주총회의 전속적인 권한이라고 봤다. 상법에 따르면 이사·감사는 주주총회에서 선임한다고 규정하고 있다.

재판부는 "소유와 경영이 분리되는 주식회사에서 주주들의 경영 관여·감독은 주주총회를 통한 이사 또는 감사 선임을 통해 할 수 있다"고 전제했다.

이어 "이사 및 감사의 지위를 취득하기 위해서는 주주총회 선임 결의와 피선임자의 승낙만 있으면 족하다"며 "별도의 임용계약은 필요하지 않다"고 판단했다.

그러면서 "이사·감사 지위 취득에 임용계약이 필요하다고 본 것은 회사 대표이사에게 주주 결정에 대한 사실상의 거부권을 부여하는 셈"이라며 "이사·감사 선임을 주주총회의 전속적 권한으로 규정한 상법의 취지에 배치된다"고 지적했다.

황씨는 2014년 12월 열린 S사 주주총회에서 감사로 선임됐다. 하지만 같은날 이에 반대하는 일부 주주들이 별도 주주총회를 열고, 감사 선임 안건 등을 모두 폐기한다는 내용을 결의했다.

결국 황씨는 회사를 상대로 감사 지위를 확인해 달라는 소송을 냈다. 이사로 선임됐다가 황씨와 같은 취지로 소송을 낸 이모씨는 지난 22일 소송을 취하했다.

황씨는 재판 과정에서 주주총회의 결의가 이뤄져 적법하게 지위를 취득했다고 주장했다. 반면 회사 측은 해당 주주총회가 불법적으로 열린 집회에 불과해 효력이 없고, 임용계약을 맺지 않아 적법하게 지위를 취득하지 못한다고 맞섰다.

1심은 "임용계약 청약을 하지 않아 이사 지위를 취득할 수 없다고 한다면 대표에게 이사 선임 거부권을 주게 되는 결과가 된다"며 "결국 이사를 선임할 최종적인 권한이 주주총회가 아니라 대표이사에게 있는 것이 돼 부당하다"며 황씨의 손을 들어줬다.

하지만 2심은 "황씨를 감사로 선임하는 결의만 있었을 뿐 회사와 임용계약을 맺었다고 볼 수 없어 감사 지위를 얻었다고 볼 수 없다"며 1심과 엇갈린 판단을 내렸다.

대법원 관계자는 "주식회사에 있어 주주들의 경영 참여·감독 권한을 보다 확고히 보장했다는 데 의미가 있는 판결"이라고 설명했다.

naun@newsis.com

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