法 "외국회사도 상법 적용 가능"…영풍 의결권 25.4% 제한 타당
이달 28일 정기주주총회 개최…고려아연 "적대적 M&A 막을 것"
장형진 영풍 고문(왼쪽), 김병주 MBK파트너스 김병주 회장(가운데), 최윤범 고려아연 회장. ⓒ News1 김지영 디자이너 |
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(서울=뉴스1) 금준혁 김종윤 기자 = 법원이 MBK파트너스·영풍(000670) 측이 제기한 고려아연(010130) 주주총회 의결권 제한 가처분을 기각했다. 이에 따라 MBK파트너스·영풍 보유 지분 가운데 25.4%의 의결권이 제한될 전망이다.
오는 28일 열리는 정기주주총회는 최윤범 고려아연 회장이 제안한 안건들이 통과될 것으로 예상된다. 국민연금 역시 고려아연 측이 제안한 '이사 수 상한 설정' 등 안건에 찬성하며 힘을 실었다.
서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 27일 MBK파트너스·영풍이 고려아연 정기 주주총회에서 의결권을 행사하게 해달라고 낸 가처분을 기각했다.
이에 대해 고려아연은 오는 정기 주주총회에서도 적법한 절차를 통해 MBK·영풍 측의 적대적 M&A 시도를 막겠다는 입장을 밝혔다.
이어 "중요한 건 이번 법원의 판결에도 MBK·영풍 측의 적대적 M&A 시도는 아직 진행형이라는 점"이라며 "정기주주총회에서 적법한 절차에 따라 최선의 결과를 이끌어내 MBK·영풍 측의 적대적 M&A 시도를 막아낼 것"이라고 강조했다.
최 회장 측은 지난 1월 임시 주주총회를 앞두고 기존 보유하고 있던 영풍 주식 10.3%를 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겼다. 고려아연은 호주 중간지주사 역할을 하는 선메탈홀딩스(SMH)로 SMC를 100% 지배하고 있다.
즉 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'으로 이어지는 상호주 순환출자 고리가 생긴 것이다. 고려아연은 순환 출자 고리가 형성돼 상법에 따라 임시 주총에서 영풍의 의결권 25.4%를 제한했다. 상호주 제한이란 두 회사가 상대 회사 지분을 10% 초과 보유하면 서로 의결권 행사를 할 수 없게 하는 것이다.
이후 법원이 SMC가 주식회사가 아니라는 이유로 임시 주총 효력을 일부 정지하고 MBK·영풍 의결권을 회복시켰다. 영풍도 순환출자 고리를 해소하기 위해 고려아연 주식을 유한회사인 와이피씨(YPC)에 현물 출자했다.
법원도 최 회장 측의 손을 들었다. SMH가 외국법에 의해 설립됐지만 국내 상법을 적용할 수 있다고 해석했다. 주주명부 기준일인 지난해 12월 31일 기준으로 고려아연 주식 보유자는 와이피씨가 아닌 영풍이라는 점도 이유로 들었다.
결국 오는 28일 열리는 고려아연 정기주주총회는 최 회장 측의 의지대로 진행될 것으로 예상된다. MBK·영풍 연합이 보유한 고려아연의 지분은 의결권 제한으로 40.95%에서 15.55%로 크게 줄게 된다. 반면 최 회장 측의 지분은 우호 세력을 포함해 34.3%로 추정된다.
이날 고려아연 지분 4.51%를 보유한 국민연금은 수탁자책임전문위원회를 열고 이사 수 상한 설정 등 현 이사회가 제안한 정관 변경 안건에 찬성했다.
세부적으로 이사 선임 안건을 두고 19명 이하 이사 수 상한 설정 안건이 가결됨을 전제로 8명의 이사 선출이 필요하다고 판단했다. 고려아연 측 추천은 5명 중 2명을, MBK·영풍 측은 17명의 후보 가운데 단 2명에 대해서만 찬성을 권고하며 현 경영진 체제 유지에 힘을 실었다.
rma1921kr@news1.kr
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