고려아연, 외국인 투자자에 대한 두 개의 ‘시선’ [투자360]

최윤범 고려아연 회장 [고려아연 제공]

[헤럴드경제=심아란 기자] 고려아연 측이 외국인 투자자에 각기 다른 시각으로 바라보고 있다. 고려아연 측은 MBK파트너스를 외국인 투자자로 정의하며 ‘국가핵심기술’의 유출 가능성을 경고하고 나섰다. 또 다른 투자자는 베인캐피탈이다. 베인케피탈은 고려아연 최윤법 회장 측의 백기사로 나선 것이다.

25일 투자은행(IB) 업계는 산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률(산업기술보호법) 개정안의 법제사법위원회(법사위) 통과 여부를 예의주시하고 있다. 예정대로 산업기술보호법 11조가 개정될 경우 고려아연 경영권 분쟁에 일부 영향을 미칠 전망이다.

해당 조항은 국가핵심기술을 보유한 회사의 해외 인수·합병 시 ‘국가안보에 미치는 영향’을 검토해 산업통상자원부 장과 협의한 후 위원회의 심의를 거쳐 승인할 수 있다는 내용이다. 개정안에는 국가안보와 더불어 ‘국민경제적 파급효과 등’을 덧붙였다.

다만 해석이 모호한 ‘국민경제에 미치는 영향’에 대해 정부의 승인이 필요한 지 여부를 두고 잡음이 일고 있다. 외국인 투자에 대해 불필요한 허들을 만들 경우 자유주의 원칙에 어긋날 수 있다는 우려의 목소리도 나온다.

시장 관계자는 “당장 국내 주요 기관전용 사모펀드(PEF)로 좁혀도 해외 연기금과 공제회 등 외국인 투자자 자금을 받는 곳이 상당수다”며 “M&A 시장의 핵심 참여자인 PE의 운신의 폭을 제약할 수 있는 법안”이라고 지적했다.

최근 줄곧 고려아연이 경영권 분쟁을 겪고 있는 MBK에 ‘외국인 투자자’라는 점을 강조했다. 고려아연은 경영권 분쟁이 시작된 이후 전구체 관련해 국가핵심기술 지정을 이끌었으며 아련과 안티모니 제련 기술도 국가핵심기술 지정 절차를 밟고 있다.

산업기술보호법 개정안이 통과될 경우 국가핵심기술을 보유한 고려아연을 외국 자본인 MBK에 넘길 수 없다는 주장에 힘이 실릴 수 있다. 국회에서도 이번 개정안은 고려아연을 위한 법이 될 가능성에 경계하는 목소리가 나온 상태다.

MBK는 외국인 투자자라는 정의 자체를 거부하고 있다. 고려아연은 김병주 MBK 회장이 외국 국적이고 모든 투자 사안에 대한 최종의사결정권과 거부권을 가지는 만큼 MBK는 외국인 투자자라고 주장한다. 반면 MBK는 고려아연의 인수 주체는 국내 금융당국의 관리·감독을 받는 ‘국내 법인’인 데다 해당 법인의 지배주주는 내국인인 윤종하·김광일 부회장이라고 강조한다.

일각에서는 베인캐피탈의 역할도 다시 정립할 필요가 있다는 주장이 나온다. 베인캐피탈도 외국인 투자자이기 때문이다.

베인캐피탈은 크레딧 펀드를 동원해 최 회장의 백기사로 나섰으며 현재 고려아연 지분 1.6%가량을 소유 중이다. 무엇보다 투자리스크에 대한 반대급부로 최 회장과 특수관계인 등 10인이 소유한 고려아연 지분 5%에 질권을 설정해 놨다. 해당 지분을 담보로 최 회장으로부터 엑시트(투자금 회수) 조건을 보장 받고 있어 경영권에 영향을 행사하는 주주로 분류된다.

MBK 역시 고려아연의 1대 주주인 영풍의 우호주주라는 점에서 베인캐피탈과 다를 것 없는 상황이다.

양측은 고려아연 경영권을 두고 갈등을 지속하면서 내달 23일 열릴 임시주총 준비에 집중하고 있다. 고려아연은 의결권 지분 과반을 바라보는 MBK와 영풍 측을 저지하기 위해 집중투표제 도입, 이사 수 상한 설정 등의 카드를 꺼냈다. 최 회장이 추천한 이사에 의결권을 집중해 최대 주주인 MBK·영풍 측의 이사회 장악을 저지하려는 의지로 풀이된다. 이를 두고 MBK 측은 고려아연의 행보가 최 회장 경영권만 방어할 뿐 전체 주주가치를 훼손하는 점을 지적하는 상태다.

고려아연 관계자는 “MBK는 의사결정 과정에서 영풍보다 우위에 있는 입장이지만 베인캐피탈은 자사주 공개매수 과정에서 재무적 투자에 참여한 것이므로 둘을 비교하기에 부족하다고 생각한다”라고 말했다.