금융당국, 합병가액 외부평가·합병공시 강화

김병환 금융위원장, 기자간담회 (서울=연합뉴스) 최재구 기자 = 금융위원회 김병환 위원장이 30일 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 기자간담회에서 발언하고 있다. 2024.10.30 jjaeck9@yna.co.kr

(서울=연합뉴스) 이율 기자 = 금융당국이 26일부터 합병가액 산정시 외부평가와 합병공시를 강화한다.

금융위원회는 19일 이런 내용의 인수·합병(M&A) 제도 개선을 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안이 국무회의에서 의결돼 26일부터 시행된다고 밝혔다.

개정안에 따르면 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외된다.

그동안 자본시장법 시행령이 구체적 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판에 따른 것이다.

미국이나 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보한다고 금융당국은 설명했다.

자본시장법 시행령에는 주권상장법인 합병가액의 경우 기준시가를 이사회 결의일과 합병계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균을 내게 돼 있다

계열사간 합병의 경우 기준시가의 ±10%, 비계열사간 합병의 경우 기준시가의 ±30% 내에서 합병가액을 할인·할증할 수 있다.

개정안은 또 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사 간 합병의 경우 외부평가기관 선정시 감사의 동의를 거치게 했다.

외부평가기관은 합병관련 업무 수행시 독립성·공정성·객관성을 유지하기 위한 규정을 마련하고, 점검 결과를 공시해야 한다. 또 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부 평가기관으로 선정될 수 없게 된다.

개정안은 또 합병과 관련한 공시를 강화하도록 했다. 개정안에 따르면 이사회가 합병의 목적과 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병 반대 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다.

금융위원회는 계열사간 합병가액 산정 규제 개선 등 합병·물적분할시 일반주주 보호 강화를 위한 추가 제도개선을 적극 검토·추진할 계획이다.

최근 두산그룹은 두산밥캣[241560]과 두산로보틱스[454910]의 합병을 추진했으나 두산밥캣 주주들의 반발과 금융감독원의 압박 등으로 결국 합병안을 철회했다.

두산 측은 양사의 시가(주가) 수준을 토대로 합병 비율을 정하는 현행법을 따랐다는 입장이었지만 적자기업이어도 주가가 높은 두산로보틱스와 그룹 내 '캐시카우' 역할을 했으나 주가는 저평가된 두산밥캣을 두고 시가에 따라 합병비율을 결정한 것은 불합리하다는 비판이 제기됐다.

yulsid@yna.co.kr

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