금감원 "고려아연 유상증자, '위계에 의한 부정거래' 가능성"[일문일답]

"공개매수·유상증자 동시였을 가능성 커…처벌은 입증의 문제"

함용일 금융감독원 부원장이 31일 오후 서울 영등포구 여의도 금감원 브리핑실에서 열린 '자본시장 현안 기자간담회'에서 모두발언을 하고 있다. 이날 브리핑에서 금감원은 고려아연 경영권 분쟁, 두산그룹 기업구조개편, 신한투자증권 LP운용 손실 등 대한 내용을 발표했다. 2024.10.31/뉴스1 ⓒ News1 황기선 기자

(서울=뉴스1) 박승희 기자 = 함용일 금융감독원 자본시장·회계 부문 부원장이 "고려아연의 공개매수와 유상증자가 동시에 진행됐을 가능성이 크다"며 위계에 의한 부정거래 성립 가능성이 높다고 31일 밝혔다. 금감원은 이와 관련한 입증에 집중할 계획이다.

함 부원장은 이날 서울 영등포구 여의도 금감원 브리핑실에서 열린 '자본시장 현안 기자간담회'에서 "고려아연 공개매수와 유상증자 사무 취급한 곳이 같고 수행한 사람도 같다"며 이렇게 말했다.

그는 "이것(유상증자)을 하려면 실사해야 하는데, 사무취급을 한다면 공개매수에 대한 내용을 알아야 하고 동시에 진행됐다면 그것을 독립적으로 생각할 순 없다"며 "증권사, 발행사는 다른 이야기를 하겠지만 동시 진행 가능성이 높다"고 했다.

고려아연이 공개매수 신고서에 재무 계획을 따로 기재하지 않은 것에 대해선 "이 건은(기재를 해야 하는) 중대한 사항"이라며 "부정 거래 행위라든가 허위 기재를 안 따질 수 없다. 현재 그렇다고 확정하고 할 순 없지만 우리의 관심사고 그 부분을 조사한다고 보면 된다"고 말했다.

다만 입증이 문제다. 함 부원장은 "만약에 그랬다면 위계에 의한 부정거래 성립 가능성이 굉장히 높다"며 "다만 법의 구성요건이 있으니 이를 다 구성하고 우리가 다 입증할 수 있으면 불법으로 처리하면 그만이다"라고 덧붙였다.

이달 공개매수를 진행한 고려아연은 지난 30일 이사회를 통해 373만 2650주를 일반공모 방식을 통해 유상증자하기로 의결했다고 공시했다. 하지만 고려아연은 이달 4일 제출한 공개매수 신고서와 7일, 11일 제출한 정정 공개매수 신고서에 유상증자 내용을 기재하지 않았다.

금감원은 관련 의혹을 확인하기 위해 고려아연과 함께 미래에셋증권에 대한 현장 검사도 진행 중이다. 일부 언론보도에 따르면 고려아연 일반 공모 유상증자를 담당한 미래에셋증권은 자사주 공개 매수가 진행된 기간 고려아연에 대한 기업 실사를 진행했다.

함 부원장은 "위계로 인한 부정이라는 것이 성립된다면 증권사가 그것을 알거나 방조하거나 자본시장법상 증권사에는 불법행위를 알고도 그것을 행하게 하는 등 불건전 영업행위를 못 하게 돼 있다. 이 것도 처벌 대상이다"라며 "증권사 검사 측면에서도 가려낼 것이 많다"고 했다.

함 부원장은 두산그룹 구조 개편안과 관련, 가치 산정을 어떻게 할지는 정할 수 없으나 내용을 충실하게 설명했는지 면밀하게 심사하겠단 입장을 밝혔다. 신한투자증권의 유동성공급자(LP) 운용 손실에 대해서는 강력한 처벌이 예상된다고 말했다.

다음은 함 부원장과의 일문일답 주요 내용.

-고려아연 경영진이 공개매수 신고서 장내계획을 의도적으로 싣지 않았다고 보는가. 신속하게 결론을 내겠다고 했는데 언제쯤인지 말해달라.
=공개매수 신고서하고 유상증자 신고서 간에 기재 내용의 모순 또는 알고도 누락하였는가, 장래 계획 등에 있어서 신고서에 재무 구조에 대한 계획이 전혀 없다고 한 부분이 확인 될 것이다. 그런 부분은 증권사에서도 확인할 부분이다. 다만 의도적으로 했느냐 여부는 따져볼 문제다. 당장 고의로 했다고 단정을 할 순 없겠다. 조사와 검사가 끝나면 알 것이다. 시기는 검사 부분은 좀 더 빠르게 할 수 있을 것 같고, 조사는 조사 사항이 방대하기 때문에 신고서 내용도 있지만 기본적인 매매 양태 분석에 대한 것이 있어 어느 정도 소요될 것. 단정해서 언제라고 얘기할 순 없다.

-회계 관련해서 고려아연과 MBK 입장이 달랐는데 양측의 주장 중 사실에 가까운 것은 어느 쪽인지 궁금하다.
=양쪽 다 회계처리 적정성에 대한 위반 가능성이 있다. 양쪽 다 발견하고 양측 다 심사 중에 있다, 양쪽 다 발견하고 있다는 것을 말씀 드린 것이다.

-미래에셋증권에 대한 현장 검사는 부적절한 부분 있어서 나간 것인가.
=미래에셋증권 스스로가 공개 매수 사무 취급사이면서 유증의 모집주선인일 것 같다. 고려아연과 같은 입장일 것이다. 증권사와 발행사로서 동등한 입장이라 양측 다 확인할 필요가 있다는 게 검사 조사 목적상 그렇다.

-공개매수와 유상증자를 동시에 했다는 것이 법적으로 무슨 문제인가.
=고려아연 입장 의사결정자들의 입장에서 살펴보면 만약 공개 매수 차입에 의한 자사주 소득 취각 목적하에 공개매수 진행됐는데, 그때 이미 기존 주주들이 공개매수 응할 건지 말 건지 의사결정 해야 했다. 가격 문제는 논외로 하더라도 만약 유상증자를 지금 하고자 하형태로 했다는 것을 고려 입장에선 재무계획상 알았을 수도 있다. 두 가지 사실을 알았고 하나씩 내보이는 것이라면 당연히 공개매수 신고서 허위사실, 중요사항 누락일 수밖에 없다.
미래에셋은 두 가지를 다 하고 있다. 모집 주선인이라고 돼 있어서 주관사로하는 것보단 민사적 책임은 없거나 덜하겠다. 그러나 지금 말한 것이 위계로 인한 부정이라는 것이 성립된다면 증권사가 그 것을 알거나 방조하거나 자본시장법상 증권사에는 불법행위를 알고도 그것을 행하게 하는 등 불건전 영업행위를 못 하게 돼 있다. 이것도 처벌 대상이다. 증권사 검사 측면에서도 가려낼 것이 많다.

-앞으로 유증 조사 검사의 스케줄이 어떻게 되는지 궁금하다.
=공시국 심사 측면은 거짓기재 없이 충실히 기재된 것인가를 살펴본다. 우리가 가진 것이 승인 권한이 아니고 정정 권한이다. 올바르게 할 수 있도록 필요하면 정정명령을 계속해 나갈 수밖에 없다. 조사 부분은 위법사항 처리 필요하다면 행정 처리는 감독원과 금융위 등 절차를 밟아 나가겠지만 불공정 거래 확인된다면 수사기관 이첩 등이 먼저 이뤄지면 형사처벌 먼저 이뤄지는 형태가 될 것이다. 감리는 별개의 문제다. 회계 처리는 다시 감사의 문제가 있거나 등등 복잡한 프로세스를 밟아야 해서 독립적으로 가야 한다. 심사, 조사, 검사, 감리동원된 케이스다. 형사적인 부분이 확인되면 수사 통보가 먼저 이뤄질 가능성이 높고, 당장 신고서에 대해서는 두산이든 고려든 정정명령이란 권한을 활용해 필요가 있으면 해나간다는 취지다. 언제라고 정하긴 어렵다.

-정정요구를 아직 하지 않았다는 건가.
=10일간의 리뷰 기간 법적으로 정해져있고 11월 14일이 효력발생이니 그전까진 리뷰 시간이 있고 그 기간 정정 여부를 정하면 된다.

-두산은 시가에 경영권 프리미엄을 적용했는데 프리미엄을 43.7%로 정했다. 10년 평균치라고 하는데 2020년부터 평균치를 보면 두산이 낸 것보다는 높다. 적정 정도라고 보는가.
=감독원은 가치산정을 할 수 없다. 하지 않는다. 옳다고 그르다고 할 수도 없다. 공시주의의 기본이 그렇다면 회사는 어떤 방법을 왜 썼는지에 대해서 투자자들이 합리적 판단을 할 수 있게만 하면 된다. 두산이 채택한 방법이 그거라면 그것에 대해서 좀 더 (설명을 하면 된다). 이 부분 자체도 회계 법인 평가 기관을 또 바꿨다. 다른 제3의 회계법인도 그런 부분에 대한 입장 표명을 당연히 해야 한다. 그 부분을 반영해 신고서에 기재할 것이고 궁극적으로 평가방법을 정할 수는 없다. 회사가 정해서 충분히 논리와 타당성 공개하면 된다. 그동안 논란은 가치산정 문제에 대해서 금융위 시장 다 인식해서 제도개선 있을 것으로 보인다.

-신한투자증권 손실사태 관련해 조사가 어느 정도 진행되고 있는가.
=신한은 1300억대 손실은 다 사고 보고가 됐던 것이다. 저희 입장에서는 추가적 손실, 사고 있는지 확인 중이다. 다른 증권사, LP 취급사 다 하고 잇지만 내부통제가 회사마다 다르다. 설계와 운용 등 수평적 통제에 대해서는 각사 수준이 다르다. 그 중에 신한이 사고가 난 것이니 내부통제 설계와 운영 상에 어떤 문제가 있었는지 밝혀내는 것이 중요하다. 이 부분을 확인하고 있고 어느 정도 많이 했는데 검사 결과가 어떻다 말하긴 어렵다. 신한 문제점은 충분히 파악이 되었고 손실과 추가 문제점 대략적으로 다 파악됐다. 다만 프로세스 있어서 처리 과정이 좀 시간이 걸릴 것이다. 하지만 문제 파악과 원인 같은 것은 다 파악이 됐다고 말할 수 있다.

-신한투자증권은 개인 일탈 문제가 큰지 회사 내부통제 이슈가 큰 건지, 어떻게 보시나.
=개인적 일탈은 당연한 것이고, 개인도 있고 공범도 있고 하기 때문에. 다만 그것을 미리 견제하거나 수직적 통제를, 예컨대 팀장과 부장이 같이 짜고치고 공모했다면 수직적 통제를 기대할 수 없는 것이다. 리스크 쪽이나 컴플라이언스라든가 리걸 쪽에서도 제어 안됐다면 수평적인 것도 되지 않은 것이다. 회사에서는 수직적 통제 수평적 통제가 동시에 일어난다면 설계 운영상 문제다. 개인적 문제도 조직적 문제도 굉장히 크다. 신한만 문제인가 금융시장 전반 문제인가 따질 문제지만 두 가지 다 심대한 문제점이 노출됐다고 말하고 싶다.

-고려아연 공개매수 공시상의 위계나 허위 거짓 등의 가능성이 있다고 판단을 하신다면 금감원이 그걸 이유로 유증에 제동을 걸 수 있는지 궁금하다.
=위계에 의한 불법행위 문제는, 만약에 그랬다면 위계에 의한 부정거래 성립 가능성이 굉장히 높다. 다만 구성요건이 있으니 구성 요건을 다 구성하고 우리가 다 그 것을 다 입증할 수 있으면 불법으로 처리하면 그만이다. 이렇게 되면 시간의 문제가 있다.
증권 신고서가 중단되는 것이냐, 물론 회사 스스로 철회할 수 있고 정정도 할 수 있고 회사가 불법 인식하고 다른행위 취할 수 있다. 지금으로는 다 단정할 수는 없다. 다 독립사건이기 때문이다. 불법 확정하는 것도 시간이 걸리고, 신고서도 각각 간다. 각각에서 권한 행사하고 고려아연도 따로 의사결정을 해나갈 것이고. 좀 더 시간을 둬야 할 것 같다.

-고려아연은 위계에 의한 부정 거래 성립 가능성이 굉장히 높다고 한 것이 맞느냐.
=만약에 그게 확인이 된다면. 만약에 고려가 모든 것을 알고 시작했다면. 차입해서 자사주 취득해서 소각하겠단 생각과, 그 후에 바로 차입해서, 실제로 차입 상환으로 돼 있으니까요. 그걸 상환한다고 이사회가 다 아는 상태로 순차적으로 진행만 시켰다면 기존의 신고서에 중대 사항이 빠졌거나 부정거래 소지가 다분하다는 것이다. 다만 여기에는 입증의 문제가 있다는 것이고. 언론에서도 그 것이 관심사고 저희도 그 것이 주된 조사 사항이 될 것이다.

-신한투자증권 문제 발생한 것에 대해서 어느 정도 파악됐다고 하면, 어느 정도 처벌 수위 생각하나.
=개인적 처벌은 굉장히 셀 것이다. 아무래도 허위에 의한 것도 있고, 은폐하는 방법이 워낙 나빴기 때문이다. 공동 행위자 등등이 그렇다. 대신 내부통제 부분은 좀 더 책무구조나 이런 게 확정되거나 성립된 건 아니면 구 지배구조법에 의한 내부통제 미마련, 실효적 작동 이런 것을 따지게 된다. 아까 말한 것처럼 조직적인 설계 문제점 크다고 보기 때문에 그런 부분도 최대한 세게 조치를, 강하게 할 수밖에 없다.
핵심은 이렇다. LP는 헤지 부서인데 투기적으로 포지션 오픈하고 프랍, 선물이든 옵션이든 플러스마이너스 방향으로 잡아서 1300억 손실이 날 때까지 질러댈 수 있는 거냐는 것이다.
회사마다 다르다. 개인별 부서별 우리 회사의 익스포저라는 것이 총량적으로 관리하고 손익 면에서도 관리하고 그거 관리하는 게 리스크 관리다. 이게 다 열려있거나 통제가 안되는 회사가 있고. 치밀하게 데일리 위클리 먼슬리 위험값에 대한 통제를 타이트하게 하는 회사도 있다. 특히 LP는 위험하다. 헤지 목적 플러스마이너스 제로를 해야 하는데, 마음을 잘못 먹으면 선물은 방향만 맞추면 되니 한 번 질러보고 잘 되면 먹으면 인센티브를 받고 깨지면 이런 일이 있는 거다. 그러나 특히 조심해야 할 것이 오늘 깨졌는데 내일 회복하겠다면서 두 배로 지르는 거다, 두 배 깨지면 4배로 지르고. 이런 게 통제가 안 되면 그래프가 올라갈 거다. 총량과 손실이 동시에 통제돼야 하는데 이런 부분 차이가 있다. LP 행태가 과거에는 이런 일이 간혹 일어나서 검사도 했지만 이번은 좀 더 크다.

-고려아연 심사조사감리 다 독립사건이라고 했는데 어느 정도 연계해서 보는 것 같다. 증권신고서 정정 요구를 조사나 심사 결과가 나오기 전까진 계속하겠단 요구로 봐도 되냐.
=계속하겠다고 지금 단정할 수는 없다. 우선은 10일 이내에 우선 우리가 의사결정을 해야 하는 것이다. 그 후에 우리도 정보는 계속 수집되는 것이고, 그 심사자 입장에서 또 회사도 그거에 대한 어떤 정보에 대한 자기네들도 다시 기술을 어떻게 할 것인가에 대한 그 과정은 계속될 거다. 다만 불법 행위는 별개의 문제다. 불법은 불법에서 바로 검찰 통보가 될 수도 있고 또 행정조치라면 우리 프로세스대로 갈 부분은 가야 된다. 감독원이 하는 일이기 때문에 이 모든 것은 당연히 연계되어 있고 서로서로 영향을 서로 주고 있는데 합쳐서 한 번에 종합 결과를 발표할 순 없다. 각자 가는 프로세스들이 다 다르기 때문에 그런 정도로 이해해 주시면 될 것 같다.

-고려아연 불공정 거래 성립 가능성 유무가 모두 계획해 놓고 있다 이 것을 인지하고 있다는 부분에 초점이 맞춰지는 것이냐. 만약 계획을 하지 않고 추후에 결정하면 불공정이 성립 안 되는 건가.
=공개매수 신고서가 있고 유상증자 신고서가 있다. 근데 사무취급한곳이 증권사 모집 주선한 데도 증권사고 수행한 사람도 같다. 수행한 사람도이것(유상증자)을 하려면 실사를 해야 한다. 실사해야 한다.. 사무 취급을 한다면 공개매수에 대한 내용을 알아야 하고 동시에 진행됐다면 그걸 독립적으로 생각할 순 없다.
증권사, 발행사는 다른 얘기 하겠지만 동시 진행 가능성이 제일 크다. 공개매수 신고서에서 재무 계획 없다고 한 것이라고 말했기 때문에, 이 건 (기재를 해야 하는) 중대한 사항이다. 기존 주주들 생각하면 된다. 증자 듣기 전 주주 입장은 공개 매수에 응할지 말지, 주주환원에 쓴다는데 믿고 가야 할지, 그런 의사 결정이 있었다. 그런데 갑자기 대량의 증자소식 접하면, 이사들은 알았다면, 그런 식의 부정 거래 행위라든가 등등 허위 기재를 안 따질 수 없다. 현재 그렇다고 확정하고 할 순 없지만 언론 우리 관심사다. 그 부분 한다고 보면 될 것 같다.

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