'남양유업' 10% 떼어도 계약 파기가 낫다?...한앤컴 "못한다"

[머니투데이 정혜윤 기자]

(서울=뉴스1) 박지혜 기자 = 사진은 28일 서울 강남구 남양유업 본사 모습. 2021.5.28/뉴스1

남양유업 지분 매각 작업이 마지막까지 순탄치 않다. IB(투자은행)업계에선 남양유업이 거래대금의 10%를 위약금으로 내더라도 계약을 파기하는 게 더 낫다는 판단을 내렸을 거란 관측도 나왔다. 하지만 한앤컴퍼니측은 돈만 내면 안 해도 되는 게 아니라며 날을 세웠다.

31일 IB업계에 따르면 남양유업 매매 계약이 불발될 경우 남양유업이 한앤컴퍼니에 통상 이행보증금 수준을 물어줄 것이란 관측이 나왔다. 계약금의 10%(약 310억원)를 지급하는 선이다. 지난 5월 27일 홍원식 전 남양유업 회장 등 오너일가는 한앤컴퍼니에 지분 53%(37만8938주)를 3107억원에 매각하는 주식매매계약을 체결했다.

하지만 보통 M&A 이행보증금은 인수희망자가 인수 본계약까지 성실하게 임한다며 매각자 또는 매각주관사에 선지급하는 성격이기도 할뿐더러 한앤컴퍼니는 위약금 성격의 이행보증금은 없다고 설명했다. 계약 파기를 못한다는 입장이다.

한앤컴퍼니측이 어떻게든 거래를 종결하기 위해 노력할 것이란 게 IB업계 중론이다. 한앤컴퍼니 관계자도 "하루빨리 주식매매계약이 이행돼 지난 2개월간 남양유업의 임직원들과 함께 경영위기 극복을 위해 수립해온 경영개선 계획들이 결실을 거둘 수 있게 되기를 고대한다"고 말했다.

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계약 종결 당일 남양유업 前회장이 안 나타났다
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홍원식 남양유업 회장이 4일 오전 서울 강남구 남양유업 본사에서 '불가리스 사태'와 관련 대국민 사과를 위해 들어서고 있다. /사진=김휘선 기자 hwijpg@

지난 30일 남양유업은 임시주주총회를 열고 윤여을 한앤컴퍼니 회장 등을 신규 이사로 선임하는 안건과 집행임원제도를 도입하는 정관 변경 등을 처리할 예정이었다. 그런데 돌연 남양유업측은 관련 안건을 상정하지도 않고 공시를 통해 임시 주주총회를 오는 9월 14일로 연기하는 것으로 결의됐다고 밝혔다.

남양유업은 연기 사유에 대해 "쌍방 당사자간 주식매매계약 종결을 위한 준비에 시간이 필요하다"고 밝혔지만 한앤컴퍼니는 쌍방 합의는 없었고 임시 주주총회 당일 오전 관련 내용을 전달받았다는 주장이다. 이어 이날까지 거래를 완료하기로 했는데 합의된 장소에 매도인(홍원식 전 남양유업 회장 등)이 나타나지 않았다고 설명했다.

문제는 계약대금 지급시한이 8월 31일이다. 그런데 남양유업측은 이를 넘긴 9월 14일로 임시주주총회를 연기했다. 한앤컴퍼니측은 "매도인이 임시주총장에서 안건을 상정하지 않고, 굳이 계약대금 지급시한 이후로 임시주총을 연기한 취지를 이해하기 어렵다"고 말했다.

한앤컴퍼니는 남양유업 주장과 달리 이날 임시 주총 이후 매각 절차 완료를 위한 모든 준비를 다 끝마친 상태였다. 공정거래위원회의 기업결합승인을 포함한 사전절차을 완료했고 주식매매대금 지급 준비도 끝냈다.

이에 따라 한앤컴퍼니측은 주식매매계약의 명백한 위반으로 법적 조치를 포함한 모든 대응 방안에 대한 검토가 불가피하다는 점도 강조했다.

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3107억원 너무 헐값 매각하나?
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지난 5월 이뤄진 주식매매계약은 계약 체결일 종가 기준 주당 43만9000원의 1.8배에 해당하는 주당 82만원을 지급하는 내용이었다. 계약 체결 당시만 해도 비싸다는 얘기가 나왔지만, 이후 국내 유업계 2위인 남양유업의 탄탄한 제품 라인업과 잠재력을 감안하면 너무 헐값이란 평가도 나왔다.

업계에선 이 지점에서 홍 전 회장이 흔들릴 수 있었단 얘기가 나온다. IB업계 한 관계자는 "좀 더 큰 금액을 준다는 얘기를 듣게 되면 다른 게 안 보일수도 있다"며 "개인 오너가 소유한 기업 M&A시 가끔 이런 일들이 발생하긴 하는데 너무 안좋은 케이스"라고 평가했다.

임시 주주총회가 연기된 이날 남양유업 주가는 전일대비 7.66%(5만원) 내린 60만3000원에 장을 마쳤다. 남양유업 소액주주들도 황당하긴 마찬가지다. 주주들은 "계약을 헌신짝처럼 여기고 뒷통수 치는 회사가 제대로 된 회사냐, 추가 불매운동 안하면 다행이다" 등의 비판이 잇따랐다.

정혜윤 기자 hyeyoon12@mt.co.kr

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