법원, 대한항공 '아시아나 인수' 합법 여부 내주초 결정…"3자배정 증자외 대안 있는지가 쟁점"

대한항공의 아시아나항공 인수가 걸려 있는 한진칼 신주발행에 대한 법원의 판단이 다음주초에 나온다. 논란이 된 3자배정 유상증자 방식 외에 대한항공이 아시아나항공을 효율적으로 인수할 수 있는 다른 대안이 있는지가 재판부의 법적 판단의 쟁점이 될 것으로 보인다.

서울중앙지법 제50민사부는 25일 오후 사모펀드 KCGI(강성부펀드)가 "한진칼의 신주발행을 막아달라"며 법원에 낸 가처분 신청에 대한 심문기일을 열었다. 이날 법정에는 KCGI의 법률대리인인 법무법인 태평양 변호사와 한진칼의 법률대리인인 법무법인 김앤장·화우의 변호사만 20여 명이 참석했다.

대한항공과 아시아나항공. /조선DB

이 사건은 명목상으로는 KCGI가 한진칼의 신주발행이 위법하다며 가처분 신청을 낸 것이지만, 법원의 결정에 따라 대한항공의 아시아나항공 인수 자체가 무산될 수 있어 큰 관심을 받고 있다. 정부는 지난달 16일 홍남기 경제부총리 겸 기획재정부 장관 주재로 '산업경쟁력강화관계장관회의(산경장)'를 열고 대한항공과 아시아나항공 통합이라는 항공산업 구조조정 계획을 발표했는데, 이 결정이 법원 판단으로 뒤집힐 수 있는 것이다.

법정에 출석한 양측 변호인단은 그간의 주장을 뒤풀이했다. KCGI 측 변호인단은 "이 사건의 쟁점은 대한항공과 아시아나항공의 통합이 정당한 지가 아니라 한진칼의 3자배정 유상증자가 기존 주주의 신주인수권에 대한 침해인지 여부"라며 "상법은 주주의 신주인수권이 침해되지 않도록 강력하게 보장하고 있는데 한진칼은 졸속으로 아시아나항공을 인수하면서 기존 주주의 권리를 침해하고 있다"고 주장했다.

KCGI 측 변호인단은 "주주연합 측이 그동안 1조원을 투자해서 47%의 지분을 확보했는데 3자배정 유상증자가 이뤄지면 주주연합의 지분율은 40%로 내려가고 한진그룹과 산업은행을 합친 지분은 48%에 가깝게 된다"며 "한진그룹이 산업은행의 요구를 다 받아주면서 이런 계약을 맺은 건 조원태의 경영권 방어 목적이라고밖에 볼 수가 없다"고 했다.

반면 한진칼 측 변호인단은 항공산업 재편의 필요성을 거듭 강조했다. 김앤장의 고창현 변호사는 "대한항공은 내년 말까지 생존을 위해 3조1000억원의 추가 지원이 필요하고 정부나 국책은행의 추가지원 없이는 독자생존이 불가능하다"며 "사기업이라고 정부가 적극적으로 지원하지 않았다가 파산한 한진해운의 전처를 밟지 않기 위해서라도 한진칼을 컨트롤타워로 하고 대한항공이 아시아나항공을 인수해 살리는 항공산업 재편이 꼭 필요하다"고 했다.

한진칼 측 변호인단은 산업은행이 조원태 한진그룹 회장의 '백기사'라는 KCGI 측 주장에도 적극적으로 반박했다. 변호인단은 "조원태 회장은 자신이 보유한 주식 전량을 산은에 담보로 제공하고 처분권을 위임한다"며 "한진칼이 의무를 위반하는 경우에도 조 회장은 책임을 지고 경영에서 물러나기로 약속했다"고 했다. 조현민 전무, 이명희 고문 등 그간 갑질 논란을 일으킨 한진그룹 오너 일가의 항공 관련 계열사 경영참여도 금지하기로 했다고 강조했다.

양측의 변론을 들은 재판부는 논란이 된 3자배정 유상증자 방식 외에 다른 대안이 가능한 지를 물었다. 재판장은 "이 사건의 쟁점은 목적이 정당한가, 그리고 목적이 정당하다면 그 수단이 적정한가를 따지는 것"이라며 "대안이 존재한다고 하더라도 효율성에서 대안마다 차이가 탈 텐데 어떤 대안을 선택하는 게 가능한지가 중요한 쟁점"이라고 강조했다.

KCGI 측이 문제삼은 3자배정 유상증자 외에 다른 대안이 가능한지, 그 대안이 상법에 저촉되지 않는지 등을 따지겠다는 뜻이다. 이외에도 재판부는 현대산업개발 컨소시엄이 1조5000억원까지 인수대금을 낮추고도 아시아나항공 인수를 거부했는데, 한진그룹은 1조8000억원에 아시아나항공을 인수하려는 이유가 무엇인지, 산업은행이 현재의 거래를 유지하기 위해 조 회장에 유리하게 의결권을 행사할 가능성이 있는 것 아닌지 등을 물었다.

결론은 다음주초에 날 것으로 보인다. 재판부는 이날 심문에서 나온 양측의 주장에 대한 반론과 관련 자료를 27일까지 제출하라고 했다. 이번 주말에 양측의 입장과 관련 자료를 충분히 검토한 뒤, 늦어도 12월 1일까지는 결론을 내리겠다고 밝혔다.

이종현 기자(iu@chosunbiz.com)

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