“상법 개정안, 경영권 공격만큼 방어 장치 마련해야”

21일 국회 ‘기업 활력 제고를 위한 상법개정 방향’ 세미나

전문가들 “찬성하는 부분 있지만 방어 장치 필요” 목소리

차등의결권·포이즌필 등 도입해야…법무부 “의견 청취해 보완”

[이데일리 조용석 기자] 정부가 다중대표소송제 및 감사위원 분리선출 등 이른바 ‘경제민주화’ 법안을 도입해야 한다는 의견을 국회에 제출한 가운데 전문가들은 “기업이 경영권을 방어할 수 있는 장치도 필요하다”고 입을 모았다.

21일 김종석·윤상직 자유한국당 의원이 국회 의원회관에서 공동 주최한 ‘기업 활력 제고를 위한 상법개정 방향’ 세미나에 참석한 권종호 건국대 법학전문대학원장은 “감사위원 분리선출 및 집중투표제 의무화를 반대한다”며 “특히 집중투표제는 안전망이 하나도 없어 우리나라 기업을 (외국에) 통째로 내줄 수 있다”고 주장했다.

지난 4월 법무부는 국회에 계류 중인 여러 건의 상법개정안에 대해 의견을 법사위에 제출했다. 정부는 △다중대표소송 도입 △전자투표제 의무화 △집중투표제 의무화 △감사위원 분리선출 △주주대표소송 실효화 △자기주식처분 제한 등의 검토의견을 냈다.

권 원장은 이중 다중대표소송, 주주대표 소송 기능화, 전자투표제 의무화, 주주제안제도 실효화 등은 찬성한다는 입장을 내면서도 방어수단을 마련한 뒤 도입할 것을 주문했다. 방어수단 없이 감사위원 분리선출 및 집중투표제 의무화와 함께 도입될 경우 국내 기업은 엘리엇 같은 벌처펀드의 손쉬운 먹잇감이 될 것으로 예상했다.

유환익 한국경제연구소 본부장은 경영권 안정수단으로 △차등의결권(일부 주식에 많은 의결권을 주는 것) △포이즌 필(적대적 M&A 시도가 있을 때 기존 주주들이 시가보다 싼 가격에 지분을 매수토록 하는 것) △황금주(보유주식 수량 및 비율과 관계없이 기업의 주요 경영 사안에 대한 거부권을 행사를 가진 주식) 제도를 언급했다. 미국·일본·영국은 3가지 제도를 모두 도입하고 있다.

유 본부장은 “한국 산업구조는 반도체, 자동차 등 대규모 장치 시설이 투자가 필요한 산업이 주를 이룬다”며 “하지만 안정된 경영권을 확보하지 못한다면 이 같은 투자는 불가능하다”고 목소리를 높였다. 또 “지난해 말 기준으로 외국인지분이 우리시장의 30~40%를 차지하고 있으며 삼성전자나 하이닉스 우량기업의 경우 절반을 넘는다”며 “세계적으로 유례를 찾아보기 어려울 정도로 공격자에게 유리하다”고 덧붙였다.

김홍기 연세대 법학전문대학원 교수는 다중대표소송(모회사 주주들이 자회사 경영진의 불법행위에 대해 소송을 제기할 수 있도록 하는 제도)을 찬성한다면서도 모 회사가 자회사 주식의 90% 이상을 소유 했을 때만 허용해야 한다고 주장했다.

김 교수는 “김종인 의원 안은 경우 50% 초과주식을 소유하는 경우도 허용하겠다고 하는데 이처럼 폭을 확대하면 지배회사 주주들이 지분 이상의 영향력을 발휘하고 자회사 소수주주가 손해를 본다”고 설명했다.

법무부는 대표소송제와 집중투표제에 대해서는 뚜렷한 찬성입장을 재차 확인했다. 박성훈 법무부 상사법무과장은 감사위원 분리 선출과 관련 “소수이익을 대변할 수 있다는 판단 아래 필요하다고 생각한다”며 “분리선출하는 인원이 일부에 불과하기에 의원들이 현명하게 판단하실 것으로 본다”고 말했다.

포이즌 필 도입에 대해서도 “무능한 경영진을 교체하지 못하는 등 기업의 지배구조에 역행할 우려가 있다고 생각해 신중검토(반대) 의견을 냈다”며 “평상시에 활용할 경우 남용 우려가 크다”고 우려했다. 이어 “경영권 방어를 위해서도 여러 고민을 하고 있으면 의견 청취해서 향후 제도 보완에 노력할 것”이라고 덧붙였다.