[기업이 알아야 할 법률상식]M&A 법률실사의 중요성

주식의 인수나 영업의 양수도, 합병 등 다양한 형태의 인수합병(M&A)을 추진할 때 가장 중요한 사항은 M&A 대상 회사가 어느 정도 가치가 있는지, 어떤 법적 문제가 있는지를 확인하는 것이라고 전문가들은 강조한다. M&A 법률실사에서 놓치지 말아야 할 주요 절차에 대해 알아본다.

■M&A 진행여부, 법률실사 결과가 좌우
23일 법조계에 따르면 통상적으로 M&A의 대상이 되는 타깃 회사(Target Company)의 위험요인과 적정 가치를 확인하기 위해서는 법률실사와 회계실사, 기술실사 등 다양한 형태의 실사가 실시된다.

이 가운데 법률실사를 통해서는 대상회사의 지배구조, 인허가 및 규제, 계약상 문제점, 지적재산권 등 각종 재산의 권리관계 등을 확인하게 된다.

가령 일반적으로 회사가 체결하는 계약 중에는 최대주주의 변경 등을 계약해지 사유로 규정하고 있는 경우가 많은데, 매수희망자가 이런 규정의 존재를 사전에 인지하지 못하는 경우 대상회사 인수 이후 중요한 거래처와의 계약이 해지되는 등 낭패를 겪을 위험이 있다. 법률실사는 이 같은 위험을 방지하기 위한 필수적인 절차다.

법률실사 결과에서 발견된 리스크를 바탕으로 매수희망자는 M&A 계속 진행 여부 및 거래금액 조정 여부 등을 판단하게 된다. 통상 법률실사 결과, M&A를 통해 매수희망자가 달성하고자 하는 목적을 달성하기 어려울 정도의 중요한 사항이 발견되는 경우 매수희망자는 해당 M&A 거래를 중단하는 결정을 하게 된다.

■법률실사는 필수불가결한 투자
발견된 사항이 실사 시점에 손해로 확정이 가능할 경우에는 거래 금액을 조정하는 경우가 많으며, 발견된 사항이 실제 손해로 연결될 것인지 불분명할 경우에는 계약서에 추후 실제 손해가 발생했을 때 손해배상을 받는 내용을 포함하는 구조로 진행되는 경우가 많다. 이 과정에서 매도인과 매수희망자는 누가 위험을 보다 더 많이 부담할 것인지를 결정하기 위해 치열한 협상을 하게 된다.

예를 들어 법률실사 과정에서 통상임금 등 노동 문제가 확인되는 경우 이를 거래금액에 반영해 일부 감액하되 대신 매도인이 장래에 더 이상의 추가 책임을 지지 않는 방안을 놓고 양측이 협상을 진행하는 것이다. M&A시점에는 거래금액을 조정하지 않고 계약서의 진술 및 보장 조항 등을 통해 추후 대상회사에게 실제 발생하는 손해 전부에 대해 매도인이 책임을 지도록 하는 방안도 협상 대상이 될 수 있다.

김성진 변호사(법무법인 화우)는 “M&A 법률실사는 대상회사에 대한 실사를 통해 대상회사에게 발생할 수 있는 법률적 문제를 발견하고, 이를 통해 매수희망자의 목적을 달성하기 위한 매우 중요한 절차인데도 실사를 단순히 비용으로 인식하고 이를 생략하거나 형식적으로 진행하는 경우도 종종 있다”고 전했다. 이어 “M&A에서의 실사는 장래의 위험을 방지하고 회사의 손해 발생 가능성을 최소화해 종국적으로 매수희망자의 이익을 증진시키는 필수불가결한 투자임을 유념할 필요가 있다”고 강조했다.

mountjo@fnnews.com 조상희 기자

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