삼성물산 합병무효 소송 기각…法 "지배구조 개편 계열사 이익 기여"(종합)

"국민연금 합병찬성 결정, 하자 없고 배임 인정 안돼"

"승계 위한 합병이라도 유일 목적 아냐..경영 안정화 효과"

"합병비율, 현저히 불공하다고 볼 수 없어"

[이데일리 한광범 기자] 일성신약 등이 제기한 삼성물산 합병 무효소송이 기각됐다. 법원은 삼성물산 합병 과정에 위법적 요소가 없다고 판단했다.

19일 서울중앙지법 민사합의16부(재판장 함종식)는 구 삼성물산 주주였던 일성신약 등이 삼성물산을 상대로 제기한 합병 무효 소송에서 “합병으로 실질적으로 불이익한 결과를 얻게 된다는 점을 인정하기 부족하다”며 청구를 기각했다. 이번 판결에서 법원은 일성신약 등이 주장하는 합병무효 사유 전체를 받아들여지지 않았다.

특히 재판부는 ‘비선실세 최순실 국정농단 사건’과 연관된 국민연금공단의 의결권 행사가 적법하게 이뤄졌다고 판단했다. 2015년 7월 17일 구 삼성물산 주주총회에서의 국민연금의 찬성 표결에 대해 국민연금공단이 합병 찬반을 결정하기 위한 과정에 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 알았다고 볼만한 증거가 없다며 내부 결정과정의 하자 여부와 상관없이 아무런 흠이 없다고 봤다.

아울러 국민연금 기금운용본부 내부 인사들로 구성된 투자위원회의 찬성 의결에 대해선 그 자체가 내용면에 있어서 거액의 투자손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 것과 같은 배임적 요소가 있었다고 인정하기 부족하다고 밝혔다.

경영권 승계를 위한 합병 목적이 부당하다는 주장에 대해서도 “합병이 포괄적 승계 작업의 일환이었다고 하더라도 경영상 합목적성이 있었으므로 경영권 승계가 합병의 유일한 목적이 아니다”며 “지배구조개편으로 인한 경영 안정화 등의 효과가 삼성그룹과 각 계열사의 이익에도 기여하는 면이 있다“고 판단했다.

또 구 삼성물산이 자사주를 우호주주인 KCC에 매각해 의결권 행사가 가능하도록 한 것과 관련해서도 “자기주식 처분이 위법하다고 할 수 없다”며 “KCC의 의결권 행사도 위법하다고 할 수 없다”고 판단했다.

아울러 합병비율의 불공정성 주장에 대해서도 “합병비율은 자본시장법령에 기해 산정된 것”이라며 “주가가 시세조종행위, 부정거래행위에 의해 형성된 것이라는 등의 특별한 사정이 인정되지 않는다”고 지적했다. 그러면서 “합병비율이 다소 구 삼성물산과 주주들에게 불리했다고 해도 이를 현저히 불공정하다고 볼 수는 없다”고 밝혔다.

앞서 일성신약은 삼성물산 합병안이 통과되자 법원에 주식매수가격결정 신청에 이어 지난해 3월 합병 무효소송을 제기했다.

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