내실 있는 투자제안서로 투자자 찾았다면?… 스타트업을 위한 공정한 투자계약서 작성법!

최근 중소기업청에 따르면 지난해 국내외 경기불황 속에서도 국내 벤처기업에 대한 투자가 사상 최고치를 기록했다. 2015년의 2조 858억 원보다 3.1% 늘어난 2조 1503억 원이었다. 미국과 중국이 벤처 투자액이 감소한 데 비해 우리나라가 예상외의 투자 실적을 낸 것이다.

벤처 투자의 붐은 올해에도 지속될 것이라고 전망되고 있다. 주영섭 중소기업 청장이 1월 17일 3조5000억원 규모의 벤처펀드를 조성하겠다고 밝힌 데 이어 한국반도체산업협회가 지난 1월 25일 2천억원 규모의 반도체성장펀드를 조성한다고 밝혔기 때문이다. 지난 2일 정부는 정부서울청사에서 서비스 R&D(연구개발)투자 규모와 비중을 지난해 5788억원에서 오는 2021년까지 1조 2500억원 수준으로 대폭 올리겠다는 청사진을 제시하기도 했다.

이러한 추세는 투자자 측에서는 스타트업 및 벤처기업에 투자를 하고, 스타트업 및 벤처기업은 이를 바탕으로 성장하여 투자자와 이익을 공유하고 더 큰 발전을 이끌어내는 선순환 구조의 정착으로 이어지고 있어, 결과적으로 창업 생태계를 더욱 튼실하게 하는데 기여하고 있다.

그렇다면 투자의 첫 걸음이라고 할 수 있는 투자계약서 작성에 있어 벤처기업들이 유념해야 할 점은 무엇 일까. 투자계약의 경우 벤처기업과 투자자 사이의 공정한 계약 조항이 밑바탕이 되어야 한다. 게다가 설립된 지 오래 되지 않은 신생 벤처기업인 ‘스타트 업(start-up)’의 경우에는 더욱 그렇다.

이에 대하여 다수의 스타트업에게 법률자문을 제공하고 있는 김민진 변호사(법률사무소 플랜 대표변호사, 사법연수원 41기)는 “해당 투자의 특수성을 반영하여 계약 당사자가 특별히 정해져야 할 사항들(종류주식의 경우 상환권, 전환권 등)을 확인하고, 벤처기업이 투자자와 동의 또는 협의해서 결정해야 되는 것은 무엇이며 투자자에게 어떤 자료를 제공 또는 보고해야 하는지 세밀하게 살펴볼 필요가 있고, 결국 법률전문가의 검토를 받아 최종적으로 계약을 체결 해야 한다”고 지적한다.

일반적으로 투자계약서는 투자자, 투자회사 등이 당사자가 되어 투자형태와 금액, 투자의 이행, 진술 및 보증, 확약, 투자자의 감독권, 계약의 위반 및 종료 등으로 구성된다. 투자계약서상의 투자형태와 금액 및 투자의 이행에 대해서는 투자로 취득하는 주식이나 총 투자금액 등을 명시하고 투자금 납입 방법과 절차 등을 규정한다.

김민진 변호사는 “중대한 계약 위반이 있을 경우 계약의 해지와 손해배상, 위약벌 등이 어떻게 규정되어 있는지 살펴보고, 이와 관련하여 이해관계인의 연대보증과 같은 중첩적 책임을 지우는 조항들이 있는지 검토해보아야 한다. 그 밖에 비밀유지조항이나 계약의 체결 및 이행 과정에서 필요한 사항들이 어떻게 정해져 있는지 하나라도 놓치면 안 된다”고 말했다.

이어 김민진 변호사는 “이때 투자자가 불공정하거나 지나치게 무리한 조건을 추가하는 것을 그대로 간과할 경우 결국 스타트업의 성장을 가로막는 결과가 될 것”이라면서 “스타트업과 투자자가 최고의 시너지를 낼 수 있도록 양 당사자 모두에게 필요한 구체적 의무를 규정하는 것이 필요하며, 경영상 부담이 되는 지나친 간섭 조항 등은 되도록 줄이는 것이 계약의 원활한 이행을 위해 고려되어야 할 것이다”고 조언했다.

또한 “스타트업에 대한 투자가 확대될 수록 단순히 돈을 주고 받는 관계가 아닌 진정한 동반자로서 함께 성장할 수 있는 관계가 되는 것이 중요하다”며, “계약 체결단계 부터 투자자와 스타트업 간의 충분한 대화와 구체적 방향 설정에 대한 논의가 필요하다”고 강조하였다

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