실소유주 아닌 차명주주 주주권 인정

다른 사람의 주식에 명의만 빌려준 '형식상 주주'라도 회사에 주주총회 소집을 요구하는 등 주주로서의 권한은 독점적으로 행사할 수 있다는 대법원 전원합의체 판결이 나왔다.

이에 따라 주식 인수대금을 납입한 실질 주주가 회사에 주주권을 행사할 경우엔 회사가 권한 행사를 부인할 수 있게 된다. 23일 대법원 전원합의체(주심 조희대 대법관)는 신일산업 감사 황귀남 씨가 회사를 상대로 "주주총회 결의를 취소하라"며 낸 소송의 상고심에서 원고 패소로 판결한 원심을 깨고 승소 취지로 사건을 서울고법에 돌려보냈다.

재판부는 "황씨 명의의 주식은 강 모씨가 매수대금을 지급한 실질 주인인 점이 인정된다"면서도 "회사는 주주명부에 등록된 '명의주주'의 주주권 행사를 부인할 수 없어 황씨의 주주권 행사를 받아들여야 한다"고 밝혔다.

이어 "만약 (기존 판례대로) 회사가 주주명부상 주주가 아닌 실질 주주를 가려낼 경우 상법상 주주명부 제도의 목적을 달성할 수 없고 법률관계가 불안정해질 수 있다"고 판단했다. 주주명부 제도란 회사가 자사 주주의 이름과 주소 등을 명부에 기재하게 하는 것을 말한다. 주주로 기재되지 않은 사람의 권한 행사에는 대항할 수 있도록 한 것이다.

이날 대법원은 '주주총회에서 이사·감사로 선임됐다면 회사 대표와 임용 계약을 맺지 않아도 법적 지위가 인정된다'는 판결도 내렸다. 기존 판례가 뒤집혀 주식회사의 경영권 분쟁에 적잖은 영향을 끼칠 것으로 보인다.

대법원 전원합의체(주심 권순일 대법관)는 2014년 신일산업 이사회에서 감사로 선임된 황귀남 씨 등이 회사를 상대로 낸 지위 확인 소송의 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법에 돌려보냈다. 원고 승소 취지다.

재판부는 "이사 및 감사를 선임하는 것은 주주총회의 전속적 권한"이라며 "주총의 선임 결의 외에 별도의 임용 계약이 있어야만 지위가 인정된다고 본 기존 판례는 변경돼야 한다"고 밝혔다. 대법원 관계자는 "주주들의 경영참여 및 경영감독 권한을 확고히 보장했다는 데 의미가 있다"고 설명했다. 앞서 신일산업은 황씨 등이 임시 주총을 열어 기존 경영진을 해임시키고 사내이사·감사에 오르면서 경영권 분쟁에 휘말렸다.

[정주원 기자]

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