삼바의 바이오젠 콜옵션 행사…증선위 분식회계 심의 영향은?

이미 확정됐던 일이라 판세 흔들 여파 없을 것…삼성·증시엔 긍정적

[아시아경제 조강욱 기자] 삼성바이오로직스 회계논란의 쟁점이었던 '콜옵션' 관련 이슈가 7일자로 종결되면서 현재 진행 중인 분식회계 재감리안 심의에 어떤 영향을 미칠 것인지 주목된다. 삼성바이오로직스가 그동안 일관되게 말한 콜옵션 행사가능성이 높아 지배력 판단을 변경했다는 주장에 다시 한 번 힘이 실리면서 삼성측과 증시에는 긍정적인 영향을 줄 것으로 보인다. 다만 논란의 쟁점이 회계처리 적정성으로 옮겨가고 있다는 점과 이미 확정됐던 행사라는 점에서 판세에 미칠 영향이 크지 않을 것이란 견해도 나온다.

6일 장 시작과 함께 삼성바이오로직스 주가는 3% 넘게 상승 출발했다. 이날 장 시작 전 삼성바이오로직스는 공시를 통해 미국의 바이오젠과 체결한 삼성바이오에피스의 콜옵션 계약과 관련한 자산양수도가 7일 종결된다고 밝혔다. 콜옵션 행사와 자산양수도 종결에 따라 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지분율은 기존 94.6%에서 '50%+1주'로, 바이오젠은 '50%-1주'로 변경된다. 바이오젠과 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 공동경영 체제에 돌입하며, 이사회 역시 양사 동수로 구성할 예정이다.

바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 콜옵션은 삼성바이오로직스를 둘러싼 회계논란의 핵심이었다. 삼성바이오로직스는 지난 2015년 개발 중인 바이오시밀러 상업화가 진행되면서 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단했고 삼성바이오에피스에 대한 지배력 유지를 위해 종속회사에서 관계회사로 변경하는 회계처리를 진행했다. 이때 관계회사로 분류하게 되면 해당 지분 가치를 시가로 재평가해야 하는데 당시 삼성바이오로직스가 회계상 인식한 공정가치 평가액은 5조2726억원이었다. 동시에 콜옵션 가치 1조8204억원, 장부가액 등을 제외한 2조642억원을 당기순이익에 반영했다. 이에 따라 설립 이후 4년간 적자 상태였던 삼성바이오로직스는 1조 9049억원의 순이익을 내며 흑자 전환했다.

금융감독원은 이 같은 회계처리를 '분식회계'라 지적하고 삼성바이오로직스와 공방을 벌였다. 금감원은 삼성바이오로직스가 2015년 당시 바이오젠이 실제 콜옵션을 행사하지 않은 상황에서 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것은 명백한 회계 위반이라고 봤다. 하지만 지난 6월29일 삼성바이오로직스가 미국 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대해 보유한 콜옵션 행사를 확정했다고 공시하면서 사태가 급변하는 듯 했다.

여기서 금융당국은 당초 바이오젠의 콜옵션 행사 여부를 삼성바이오로직스가 자의적으로 해석했다고 문제를 삼았다. 또 삼성바이오로직스가 2012~2015년까지 감사보고서상에 콜옵션 약정(바이오젠에게 부여한 콜옵션 약정 사항과 지배력 관련 가정)과 자금조달 보장 약정(삼성바이오에피스)의 제품 개발에 필요한 자금에 대해 회사가 제공하거나 주선할 의무가 있다는 점)을 공시하지 않았다는 점을 문제로 지적했다. 이에 증권선물위원회는 지난 7월 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 바이오젠 콜옵션 사항을 공시 누락으로 판단, 회계기준 위반으로 검찰 고발 등 중징계 처분을 내렸다. 삼성바이오로직스와 회계법인은 무혐의라고 반박하며 지난달 8일 서울행정법원에 처분 취소소송을 제기한 바 있다.

다만 증선위는 종속회사를 관계회사로 변경하는 과정에 대한 고의성을 판단하기에는 미흡하다고 판단했다. 그러면서 2012년부터 2014년까지의 회계처리에 대해 재감리를 금감원에 요청했고 이에 대한 재감리 안건 심의가 지난달 31일에 이어 오는 14일에도 열릴 예정이다.

이처럼 회계감리 논쟁이 합병이나 상장과 관련된 이슈가 아니라 회계처리 적정성으로 옮겨가면서 콜옵션 확정 자체가 미칠 영향은 크지 않다는 관측도 나온다. 금감원은 삼성바이오가 회계기준 변경 근거가 적절치 않다는 사실을 알면서도 2015년 회계기준을 변경했다는 기존의 논리를 지속적으로 펼칠 것으로 보인다.

금융투자업계의 한 관계자는 "이미 다 알고 있던 이벤트이기 때문에 시장에는 긍정적인 영향을 미칠 지언정 증선위 결정에 큰 영향을 주지는 않을 것으로 보인다"면서 "앞으로 주가 향방은 증선위의 결정에 따라 달라질 수 있기 때문에 섣불리 예단하기 어렵다"고 말했다.

조강욱 기자 jomarok@asiae.co.kr
<ⓒ세계를 보는 창 경제를 보는 눈, 아시아경제(www.asiae.co.kr) 무단전재 배포금지>