롯데그룹 지주사 전환에 소액주주 반발…큰손들은 `지지`쪽 무게

롯데 배당성향 대폭 확대로 주주 환심사기 나서

국민연금 신중한 태도…"의결권 행사 여부 검토 중"

ISS `찬성`…국내 의결권 자문기관 구체적 입장 안 밝혀

[이데일리 이후섭 기자] 롯데그룹의 지주사 전환에 일부 소액주주들이 반대 입장을 보이고 있다. 롯데측은 배당성향을 대폭 확대하기로 하면서 이들을 회유하는데 주력하고 있다. 결국 임시주주총회에서 안건 통과여부를 좌우할 키를 쥐고 있는 국민연금기금을 비롯한 기관 큰손들과 그들에게 자문을 제공하는 의결권 자문기관들은 아직 구체적인 입장을 드러내지 않고 있지만 지지쪽에 무게가 쏠리고 있다.

18일 금융투자업계에 따르면 국민연금기금은 롯데그룹의 지주사 전환과 관련해 현업팀에서 의결권 행사여부를 검토하고 있다. 한 국민연금기금 관계자는 “아직 현업에서 검토 중이라 사전에 따로 언급할 사항은 없다”며 “임시주총에서 의결권이 행사된 결과를 보고 이후에야 확인이 가능하다”고 말했다.

롯데그룹은 지난 4월 롯데제과·롯데쇼핑·롯데칠성·롯데푸드 등 4개사의 분할합병을 통해 중간지주회사를 만들기로 결정했다. 4개사를 각각 투자부문과 사업부문으로 분할해 롯데제과를 중심으로 각 투자부문을 묶어 `롯데지주 주식회사`가 출범한다. 지주회사는 자회사의 기업가치를 높이기 위한 경영평가와 업무지원, 브랜드 라이센스 관리 등을 하게 된다. 4개사는 오는 29일 임시주주총회를 열고 분할합병에 대한 승인 여부를 결정할 예정이다. 이를 앞두고 롯데제과·롯데쇼핑·롯데칠성·롯데푸드 등 4개사는 주주가치 제고를 위해 배당 성향을 기존보다 2배 이상인 30%까지 늘리기로 했다. 중간배당 실시도 추진할 계획이다.

그러나 일부 소액주주는 지주회사 전환에 반대하고 있다. 최근 국민연금 기금운용본부장에 4개사 분할합병 반대를 촉구하는 탄원서를 제출하기도 했다. 소액주주들은 “분할합병안은 주주들의 이익을 위한 것이 아니고 롯데쇼핑의 심각한 사업위험을 나머지 3개사 주주들에게 떠넘기려는 경영진의 술책”이라고 주장하고 있다. 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장도 지난 5월 서울남부지방법원에 오는 29일 예정된 임시주주총회 개최 및 해당 임시주주총회에서 4개사간 분할합병계약서 승인 등의 안건 결의를 금지해 달라는 가처분 신청을 냈지만 기각됐다. 신동주 전 부회장은 롯데쇼핑을 제외한 3개사 만의 분할합병안을 주주제안했다.

이에 대해 박종한 서스틴베스트 투자분석팀장은 “신동빈 롯데그룹 회장과 지분율 격차가 나는 상황에서 4개사 중 시가총액이 가장 큰 롯데쇼핑이 분할합병안에 포함되면 지분율 차이는 더욱 벌어질 것”이라며 “이를 막기 위해서 롯데쇼핑을 제외한 3개사의 분할합병을 대안으로 제시하고 있다”고 설명했다. 신동빈 회장과 신동주 전 부회장은 롯데쇼핑의 지분을 각각 13.46%, 7.95% 보유하고 있다.

반면 국제의결권 자문기구(ISS)는 롯데그룹의 지주사 전환에 찬성 입장을 밝혔다. ISS는 보고서를 통해 “롯데제과 등 4개사의 기업분할과 합병은 법을 준수하고 있다”며 “지배구조의 단순화 및 순환출자 해소를 통해 투자자산의 잠재가치를 이끌어내 주주가치 상승 기회를 제공할 것”이라고 전망했다.

다만 국내 의결권 자문기관은 별다른 입장을 내비치지 않고 있다. 한국기업지배구조원은 특정 기업이나 특정 이슈에 대한 의견을 내지 않는 것을 원칙으로 하고 있다는 입장이다. 롯데그룹의 지주사 전환이 차후 지배구조 평가 항목에 들어가는 이슈로 반영되겠지만 지금 당장 의안분석 대상은 아니라고 설명했다. 대신경제연구소 관계자도 “롯데그룹의 지주사 전환 관련 입장을 정리해 보고서 작성을 준비하고 있는 단계로 아직 마무리되지 않아 언급하기 어려운 상황”이라며 “보고서가 나와도 고객사에 제공하는 것이라 일반적으로 공개할 수는 없다”고 말했다.

민간 의결권 자문기관인 서스틴베스트는 순환출자 해소라는 차원에서 이번 분할합병을 반대할 이유가 없다는 입장이다. 롯데그룹은 지난 2015년 416개였던 순환출자 고리를 현재 67개까지 줄인 상황이며 분할합병이 완료되면 순환출자 고리는 18개가 된다. 다만 대주주의 지주회사 지분율이 20%가 채 안돼 현물출자를 통해 지분율을 끌어올릴 것으로 예상되는데 이 시점을 잘 살펴야 한다. 박종한 팀장은 “일반적으로 지주사 전환시 대주주에게 유리한 현물출자 시점을 선택하게 되는데 이 과정에서 소액주주들이 손해를 입을 수 있다”며 “너무 불합리하게 시점이 잡히거나 주식스왑 비율 등에 대해 문제제기를 할 수는 있으나 당장 분할합병 자체에 대해 반대할 명분은 없다”고 판단했다. 배당성향 확대에 대해서도 “주주 달래기뿐만 아니라 배당성향을 늘리면 지주회사로 들어가는 현금이 늘어나는 효과까지 노린 것으로 보인다”며 “롯데그룹 입장에서는 전혀 손해볼 일이 아니다”고 설명했다.

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