자본? 부채?… 메자닌 회계처리 두고 업계 혼란

리픽싱 조항 포함된 상품
국제회계기준 ‘부채’로 분류
일부기업, RCPS 전환권 자본처리
금감원 사례 들며 해석 엇갈려


메자닌 상품의 전환권 회계처리방식을 두고 회계업계의 혼란이 가중되고 있다. 원칙적으로 리픽싱 조항이 부여된 상품의 경우 부채로 처리해야 하지만 일부 기업은 메자닌 상품 전환권을 자본으로 처리하고 있다. 금융당국이 이를 방치하면서 기업 간 재무제표 비교가능성과 형평성 침해가 지속되고 있다는 지적이다.

16일 회계업계에 따르면 일부 상장사는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주(RCPS)의 전환권을 자본으로 처리하고 있는 것으로 나타났다.

하지만 국제회계기준(K-IFRS)에 따르면 CB, BW, RCPS와 같은 복합금융상품의 경우 확정 수량의 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있는 경우 '지분상품'으로 분류되지만, 미확정된 권리가 있다면 '금융부채'로 인식한다. 즉 메자닌 발행시 전환가액 조정약정(리픽싱 조항)이 포함돼 있다면 금융부채로 인식해야 한다는 것이다.

하지만 일부 기업은 지난 2011년 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)의 유권해석을 근거로 전환권 대가를 자본으로 해석하고 있다.

'회제이-00094'는 기아차가 상장사협의회를 통해 BW 회계처리에 대해 질의한 내용에 대한 금감원의 비공개 답변서다. 금감원은 "행사가격 인하 조건 대가(리픽싱)의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할때 부채요소로 보기 어렵다"며 "사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하는 것이 경제적 실질에 부합함"이라고 답한 바 있다.

회계업계는 회신서 자체가 회계기준에 부합하지 않는 잘못된 해석이라고 비판한다. 회계처리기준(K-IFRS)에 따르면 변동가능수량인 경우 지분요건 불충족하기 때문에 이는 부채에 해당한다. 또 금감원이 근거로 사용한 규정은 '복합금융상품을 요소별로 구분해야 한다'는 일반적인 내용으로 자본, 부채 분류와 상관 없는 규정이라는 설명이다.

최근에는 이를 활용해 비상장사도 기업공개(IPO)에 성공하면서 혼란이 심화되는 모습이다. 지난해 코리아센터는 IPO를 앞두고 한국공인회계사회의 감리 절차를 밟았는데 2018년 재무제표에서 RCPS의 리픽싱 조건이 있는 전환권 부분을 부채에서 자본으로 재분류한 점을 지적받았다.

하지만 금융위원회가 해당 자본 재분류에 대해 K-IFRS를 위반하지 않았다고 비공개 의견을 내면서 감리가 종결됐다. 이를 근거로 더 많은 비상장사가 RCPS 전환권을 자본으로 처리할 수 있는 여지가 생긴 것이다.

업계 관계자는 "지난 8년간 '회제이-00094'를 상장사들이 활용하는 사례가 있었지만 비상장사는 '주가 하락시'라는 표현이 있다는 점 때문에 해당 트릭을 쓰지 못했다"며 "코리아센터는 투자자와 협의해 RCPS 투자계약서상 리픽싱 조건을 '공모가액'로 정정하면서 질의회신서 기준에 부합하도록 만들었다"고 말했다. 이어 "금감원의 비공개 질의 답변서를 근거로 하는 지에 따라 상장사와 비상장사, 기업의 회계처리 방식에 큰 간극이 있다"고 덧붙였다.

코리아센터는 증권신고서에 "(감리조사가 종결됐으나)심사 대상 재무제표의 재무정보가 정확하다는 것을 보장하는 것은 아니며, 향후 회계당국의 입장이 변할 경우 전환권대가에 대해서는 공정가치평가를 통해 부채금액으로 산정해야 할 가능성이 존재한다"고 기재했다.

금감원 관계자는 "원금 상환에 대해 기업이 회피할 수 있는 조항을 가지고 있으면 자본으로 볼 수 있다. 파생상품을 처리하는 회계기준을 우선시 할 것인지, 부채의 기본 개념적인 접근에서 계정 과목의 정의에 기준을 맞추는지에 따라 해석이 달라질 수 있는 부분"이라고 설명했다. 이어 "국제회계기준위원회에서 복합금융상품의 전환권 부분을 어떻게 반영해야 하는지에 관한 논의가 진행중"이라고 밝혔다.

bjw@fnnews.com 배지원 기자

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