곧바로 본론 간 삼성바이오 분식논쟁…쟁점·전망은

[머니투데이 김훈남 기자] [1차 논의시 8차례 회의 증선위원 쟁점 숙지 충분해 "대심통해 의견청취"…에피스 경영권 변경시점에 공방 집중될 듯]

삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대해 재감리를 진행해 온 금융감독원이 중징계안과 함께 금융위원회에 재감리 결론을 보고했다.

금융위가 시장 혼란을 줄이기 위해 감리위원회 논의 없이 곧바로 증권선물위원회(증선위) 절차를 밟기로 결정하면서 금감원과 삼성바이오로직스의 두번째 공방전이 예상보다 빨리 앞당겨졌다. 양측은 삼성바이오로직스의 신약개발 자회사 삼성바이오에피스에 대한 지배력 변화 시점을 두고 치열한 공방을 벌일 전망이다.

금감원은 19일 오전 9시30분 김용범 금융위 부위원장에게 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 재감리 결과를 보고했다.

합작파트너사인 미국 바이오젠이 콜옵션(미리 정한 가격에 주식을 살 수 있는 권리) 보유사실을 알고도 삼성바이오에피스를 종속회사(자회사)로 분류한 2012~2014년 회계처리에 대해선 중과실을, 자회사였던 삼성바이오에피스를 2015년 관계회사로 분류한 처리에 대해선 고의적 분식으로 판단했다.

이에 금융위는 감리위 논의 없이 오는 31일 곧바로 증선위에 안건으로 상정, 재감리 결과를 논의하기로 결정했다. 감리 결과에 출렁이는 삼성바이오로직스 주가와 올해 5월 첫 조치 당시 8차례에 걸쳐 감리위와 증선위 회의를 했던 점을 모두 고려한 조치다.

◇삼성바이오에피스 지배력 변화 시점이 핵심= 이번 공방의 핵심 쟁점은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 언제 상실했는지 여부다.

K-IFRS(한국 채택 국제회계기준)에 따르면 자회사에 대한 지배력이 변화한 즉시 회계에 반영해야 한다. 금감원의 이번 재감리 결론은 삼성바이오로직스가 2012년 설립 당시부터 삼성바이오에피스 주식 50%-1주에 대한 콜옵션 존재 사실을 알고 있었던 만큼, 애초에 자회사가 아닌 관계회사로 분류해야 한다는 판단이다.

이에 대해 삼성바이오로직스는 "바이오젠이 2015년 하반기 콜옵션 행사 의사를 담은 레터를 보내왔다"며 지배력 변경 시점이 2015년 이후라고 반박했다. 삼성바이오에피스의 기업가치가 상승하면서 콜옵션 행사 의사를 밝혔다는 주장이다. 즉 행사 의사가 더해지기 전까지 콜옵션은 가능성에 불과할 뿐 지배력에 영향을 주지 못한다는 입장이다.

아울러 금감원은 2015년 삼성바이오에피스의 관계회사 변경 과정에 대한 배경도 주장할 것으로 보인다. 삼성바이오로직스는 2015년 삼성바이오에피스를 관계사로 전환하며 4조원대 평가익을 거뒀다.

금감원은 이번 재감리에서 처음부터 관계회사로 분류해야 한다는 결론을 내린 만큼 삼성바이오로직스가 2012~2014년 에피스를 자회사로 분류, 시장가격이 아닌 장부가격으로 과소평가한 배경을 설명해야 할 전망이다.

◇상장폐지 피한 1차 결론, 2차엔 정면전…한 차례 회의론 결론 어려워= 증선위가 올해 7월 내놓은 삼성바이오로직스 분식회계 안건 결론은 상장 여부에는 영향을 주지 않았다.

증선위는 바이오젠 보유 콜옵션 공시누락에 대해서 검찰고발을 포함한 중징계를 의결했는데, 당시 삼성바이오로직스는 비상장법인으로 상장적격성 심사 대상이 아니라는 결론이다.

이번 재감리 결론에 따라 상장적격성 여부도 판가름 날 전망이다. 유가증권시장 상장 규정상 자본의 2.5% 넘는 금액에 대한 회계처리위반이 발생하면 상장적격성 심사 대상에 들어간다. 삼성바이오에피스의 지분가치 평가액을 고려할 때 증선위가 금감원 주장을 받아들이면 상장적격성 심사는 불가피하다.

이 같은 점을 고려해 증선위는 본 회의에서도 당사자가 직접 공방을 벌이는 '대심'을 통해 결론을 도출할 예정이다. 오는 31일 한 차례 회의로는 결론을 짓기 어려울 전망이다.

금융위 관계자는 "증선위원들이 기존 5차례 회의에서 쟁점을 충분히 숙지한 만큼 감리위를 생략한 것"이라며 "대심을 통해 당사자의 주장을 충분히 확인할 것"이라고 설명했다. 이 관계자는 "감리대상인 회계처리 기간과 쟁점의 복잡함을 고려하면 한 차례 회의에서 결론이 나긴 어려울 것"이라고 귀띔했다.

삼성바이오로직스 관계자는 "절차에 따라 회사의 회계처리 입장을 성실히 소명할 것"이라고 입장을 전했다.

김훈남 기자 hoo13@mt.co.kr

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