이날 참여연대 경제금융센터는 “(삼바의 자회사 회계기준 변경과 관련) 증선위가 추가 감리를 핑계로 사실상 기각한 점은 수용할 수 없는 결정”이라며 삼바, 삼정회계법인·안진회계법인 대표이사 등을 ‘주식회사의외부감사에관한법률’ 및 ‘자본시장과금융투자업에관한법률’ 위반 혐의로 고발한다고 밝혔다.
참여연대 측은 “삼바가 제일모직-삼성물산 합병 전인 2014년에는 주석을 통해 콜옵션을 간략하게 공시한 점을 고려하면, 2014년에도 콜옵션 공시누락을 인지했음에도 불구하고 이를 회계처리에 반영하지 않고 있다가 합병 후 비로소 부채로 반영한 점, 콜옵션 공시 누락으로 적정 합병비율이 심하게 왜곡됐다는 점 등에서 반드시 제일모직-삼성물산 합병과의 연관성 측면에서 따져봐야 한다”고 주장했다.
앞서 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위) 삼바가 콜옵션 공시를 고의적으로 누락했다며 검찰에 고발했다. 반면 자회사 삼성바이오에피스를 종속회사(2012~2014년)에서 관계회사(2015년 이후)로 회계처리기준을 변경한 것에 대해서는 금융감독원의 조치안 미흡을 이유로 재감리를 주문했다. 삼바가 콜옵션 공시를 누락하면서 제일모직-삼성물산 합병 비율에 어떤 영향을 미쳤는지는 규명하지 못했다.
참여연대 관계자는 “제일모직-삼성물산 합병을 강행하기 위해서는 제일모직의 자회사인 삼바의 가치를 고평가해야 했고, 이를 위해 합병 이전에는 콜옵션의 존재를 숨겨야 했고 합병 이후에는 회계변경이라는 수단을 강구해 삼바의 장부에 거액의 이익을 만들어내는 것이 필요했던 것”이라며 “따라서 콜옵션 공시 누락과 에피스에 대한 지배력 판단을 변경해 이뤄진 회계처리는 하나의 흐름에서 제일모직-삼성물산 합병과 연결되는 사안”이라고 말했다.
참여연대는 콜옵션 부채를 반영한 삼바 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과를 분석한 결과, 국민연금은 제일모직-삼성물산 합병에 찬성할 수 없었고, 합병은 부결됐다고 주장했다.
이번 증선위에서 △2015년 삼바가 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 바꿀만한 사건이 없었다는 점 △통합 삼성물산 회계처리를 위해 만들어진 보고서를 위법하게 재활용한 점 △삼성바이오에피스가 스스로도 실현 불가능하다고 기술한 규모의 연간 이익을 달성 가능하다고 임의로 판단한 점 △ 바이오젠이 2015년말 최종적으로 콜옵션을 행사하지 않겠다고 통보했음에도 불구하고 삼바가 콜옵션 행사 가능성이 증가했다고 주장한 점 등을 간과했다고 비판했다.
이 외에도 참여연대는 “삼바에 대한 특혜 의혹이 제기된 한국거래소 상장 규정 개정의 실무자 김학수 전 자본시장국장이 감리위원장으로 감리위원회의 업무를 총괄하고, 증선위원으로 참여하는 등 삼바 분식회계를 심의하는 과정에서 공정성이 충분히 담보됐다고 보기 어렵다”고 지적했다.
김유정 기자(kyj@chosunbiz.com)
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